本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1.本次限售股份可上市流通數量為60,066,666股，佔公司總股本的7.0533%。
2.本次限售股份可上市流通日為2017年6月9日。
3.本次解除限售的股份為2016年重大資產重組非公開發行的部分股份，股東戶數1戶，股東名稱為愛新覺羅肇珊（原稱“肇珊”）。
一、本次限售股份取得的基本情況
2016年4月22日，中國證券監督管理委員會證監許可[2016]907號）核准浙江帝龍新材料股份有限公司（已更名為“浙江帝龍文化發展股份有限公司”，以下簡稱“公司”）向餘海峰、肇珊、杭州哲信信息技術有限公司、蘇州聚力互盈投資管理中心（有限合夥）、火鳳天翔科技（北京）有限公司、周團章、寧波傑宇濤投資管理合夥企業（有限合夥）、深圳前海盛世融金投資企業（有限合夥）、霍爾果斯水澤股權投資合夥企業（有限合夥）、袁雋及天津樂橙企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）共計11名交易對象以發行291,919,186股股份及支付現金的方式購買蘇州美生元信息科技有限公司100%股權。同時，向天津紫田企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）非公開發行不超過34,386,363股新股募集本次發行股份購買資產的配套資金。
2016年5月20日，公司就本次交易中發行股份購買資產部分新增股份數量291,919,186股向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了股權登記手續，該等股份於2016年6月8日在深圳證券交易所上市，本次新增股份為有限售條件流通股。
2016年6月27日，公司就本次交易中配套融資發行的34,386,363股股份向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了股權登記手續，該等股份於2016年7月4日在深圳證券交易所上市，本次新增股份為有限售條件流通股。
二、申請解除股份限售股東履行承諾情況
本次交易中發行股份購買資產的交易對象之一愛新覺羅肇珊（原稱“肇珊”）承諾：
1、關於股份鎖定期的承諾
因本次交易所獲得的帝龍新材向其非公開發行的股份自股票上市之日起12個月內不得轉讓。
2、關於提供信息真實、準確、完整的承諾
（1）本人已向帝龍新材提供了本人有關本次重大資產重組的相關信息和文件（包括但不限於原始書面材料、副本材料或口頭證言等），並保證該等信息的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，如違反上述保證，本人願意承擔個別和連帶的法律責任；
（2）本人保證向參與本次交易的審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介機構所提供的文件資料的副本或複印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人業經合法授權並有效簽署該文件；
（3）本人保證為本次交易所提供信息和文件的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任；
（4）在參與本次重大資產重組期間，本人將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，及時向帝龍新材披露有關本次重大資產重組的信息，並保證該等信息的真實性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如違反上述保證，本人願意承擔個別和連帶的法律責任。
如本次重大資產重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在上市公司擁有權益的股份。
3、關於避免同業競爭的承諾
（1）本人沒有通過本人直接或間接控制的其他經營主體或以本人名義或借用其他自然人名義從事與帝龍新材、美生元及其控制的企業相同或類似的業務，也沒有在與帝龍新材或美生元及其控制的公司存在相同或類似業務的其他任何經營實體中投資、任職或擔任任何形式的顧問，或有其他任何與帝龍新材或美生元及其控制的企業存在同業競爭的情形。
（2）本次重大資產重組完成後，美生元將成為帝龍新材的全資子公司。為避免本人將來可能發生的與帝龍新材之間的同業競爭，本人承諾：本人自取得帝龍新材非公開發行的股份後，不擁有、管理、控制、投資、從事其他任何與帝龍新材所從事業務相同或相近的任何業務或項目，亦不參與擁有、管理、控制、投資其他任何與帝龍新材從事業務相同或相近的業務或項目，亦不謀求通過與任何第三人合資、合作、聯營或採取租賃經營、承包經營、委託管理、顧問等方式直接或間接從事與帝龍新材構成競爭的業務。本人若違反上述承諾的，將按照如下方式退出與帝龍新材的競爭：A、停止經營構成競爭或可能構成競爭的業務；B、將相競爭的業務納入到帝龍新材來經營；C、將相競爭的業務轉讓給無關聯的第三方；或採取其他經帝龍新材認可的必要措施予以糾正補；同時本人同意違反本承諾所得收入全部收歸帝龍新材或美生元所有。
（3）以上承諾在本人持有帝龍新材股票期間及本人自本次交易取得的股票上市之日起五年內持續有效（時間按孰長）。
4、關於規範關聯交易的承諾
（1）本次重組完成後，本人與帝龍新材及其包括美生元在內的合併報表範圍內各級控股公司將盡可能的避免和減少關聯交易。
（2）對於確有必要且無法避免的關聯交易，本人將遵循市場化的公正、公平、公開的原則，按照有關法律法規、規範性文件和章程等有關規定，履行包括迴避表決等合法程序，不通過關聯關係謀求特殊的利益，不會進行任何有損帝龍新材和帝龍新材其他股東利益、特別是中小股東利益的關聯交易。
（3）本人及本人的關聯企業將不以任何方式違法違規佔用帝龍新材及其包括美生元在內的合併報表範圍內各級控股公司的資金、資產，亦不要求帝龍新材及其包括美生元在內的合併報表範圍內各級控股公司為本人及本人的關聯企業進行違規擔保。
（4）如違反上述承諾給帝龍新材造成損失的，本人將依法作出賠償。
本承諾函在本人作為帝龍新材關聯方期間持續有效，且不可變更或撤銷為止。
截至本公告日，承諾人無違反上述承諾的情況。
本次限售股份上市流通的限售股份持有人不存在對公司的非經營性資金佔用情況，公司也不存在對該限售股份持有人的違規擔保情況。
三、本次解除限售股份上市流通安排
2.本次可上市流通股份的總數60,066,666股，佔公司股份總數的7.0533％。
3.本次申請解除股份限售的股東數量為1家。
4.股份解除限售及上市流通具體情況如下表：
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四、本次解除限售後的股本結構變動情況：
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五、獨立財務顧問的核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：上市公司本次申請解禁的限售股份持有人均嚴格履行了其在上市公司發行股份購買資產中做出的各項承諾。上市公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，不存在實質性障礙。獨立財務顧問對上市公司本次限售股份上市流通無異議。
六、備查文件
1、限售股份上市流通申請書
2、限售股份上市流通申請表
3、股份結構表和限售股份明細表
4、獨立財務顧問核查意見
浙江帝龍文化發展股份有限公司董事會
2017年6月7日