'他毀掉了自己親手創立的百億上市公司，你還記得永樂電器嗎？'
永樂的敗局--陳曉的賭局
在家電行業，國美、蘇寧兩家獨大的今天，作為曾經的家電行業的老三，在上海雄踞一方的永樂電器早已不為人知，作為創始人陳曉，他是如何把營業額過百億的上市公司敗掉？這當中又有什麼樣的曲折故事？
陰謀上位奪來的永樂
作為當時家電行業的風雲人物，為了讓陳曉的故事變得更加傳奇勵志和戲劇化，媒體對他身世的勾勒總是離不開“幼年殘疾（小兒麻痺）、少年喪父、中年喪妻”的描述。相對於自己的身世，陳曉更忌諱談論永樂歷史。對於外界，唯一肯定的是1996年，由陳曉創立。但是事實上永樂的歷史可以追溯到上個世紀80年代。
永樂的敗局--陳曉的賭局
在家電行業，國美、蘇寧兩家獨大的今天，作為曾經的家電行業的老三，在上海雄踞一方的永樂電器早已不為人知，作為創始人陳曉，他是如何把營業額過百億的上市公司敗掉？這當中又有什麼樣的曲折故事？
陰謀上位奪來的永樂
作為當時家電行業的風雲人物，為了讓陳曉的故事變得更加傳奇勵志和戲劇化，媒體對他身世的勾勒總是離不開“幼年殘疾（小兒麻痺）、少年喪父、中年喪妻”的描述。相對於自己的身世，陳曉更忌諱談論永樂歷史。對於外界，唯一肯定的是1996年，由陳曉創立。但是事實上永樂的歷史可以追溯到上個世紀80年代。
永樂前身是上海南匯縣供銷社名下的一個家電批發站，1990年更名為“永樂家電批發總公司”（國營）這是永樂的前身，而當時的永樂掌門人是楊秋平，永樂的總經理，而陳曉只是副總經理。受當時房地產紅極一時的影響，楊秋平在1994年用公司的資金投資房地產，但是，1995年，房地產迎來低潮，公司現金被套住，企業陷入困境，為了擺脫困境，公司以減輕政府負擔為由，1996年永樂進行改制，由國營轉為民營企業，實際掌權人還是楊，但是由於楊投資決策的失誤，公司內部已經產生對楊的不滿，形成以陳曉為首的陳派和以楊秋平為首的楊派。兩派就公司的控制權產生內鬥，最終以陳曉為主的陳派架空了楊秋平，陳曉掌握了永樂家電總公司，楊秋平被迫離開。
也許是因為永樂改制過程中有許多陳曉不願意被外界知道的祕密，所以陳曉有意識地跟改制之前的永樂進行切割，留給公眾的印象一直都是：1996年陳曉創立永樂。
於是，陳曉開啟建立自己的商業帝國征程。
雄踞上海的永樂家電，老大老二老三的擴張戰爭
改制過後的永樂開始了穩健發展，相對於蘇寧和國美的全國性擴張，謹小慎微的陳曉帶領永樂在上海穩紮穩打，基本上佔領了上海60%的市場，永樂在上海的門店數量比其他連鎖品牌的加起來還要多。即使後來永樂也開始對外擴張，但是都是僅僅侷限在江浙地區，2002年，國美和蘇寧加大全國性跑馬圈地的力度，為了對抗國美和蘇寧，永樂聯合北京的大中電器、河南通利電器、山東雅泰組建了“中永通泰”聯盟，利用聯盟四家的力量和上游的供應商談判，獲得與國美、蘇寧的同等進貨價。並且聯盟簽訂協議，互不介入，不得在各自的市場領域開店，保證各家利益。
永樂的敗局--陳曉的賭局
在家電行業，國美、蘇寧兩家獨大的今天，作為曾經的家電行業的老三，在上海雄踞一方的永樂電器早已不為人知，作為創始人陳曉，他是如何把營業額過百億的上市公司敗掉？這當中又有什麼樣的曲折故事？
陰謀上位奪來的永樂
作為當時家電行業的風雲人物，為了讓陳曉的故事變得更加傳奇勵志和戲劇化，媒體對他身世的勾勒總是離不開“幼年殘疾（小兒麻痺）、少年喪父、中年喪妻”的描述。相對於自己的身世，陳曉更忌諱談論永樂歷史。對於外界，唯一肯定的是1996年，由陳曉創立。但是事實上永樂的歷史可以追溯到上個世紀80年代。
永樂前身是上海南匯縣供銷社名下的一個家電批發站，1990年更名為“永樂家電批發總公司”（國營）這是永樂的前身，而當時的永樂掌門人是楊秋平，永樂的總經理，而陳曉只是副總經理。受當時房地產紅極一時的影響，楊秋平在1994年用公司的資金投資房地產，但是，1995年，房地產迎來低潮，公司現金被套住，企業陷入困境，為了擺脫困境，公司以減輕政府負擔為由，1996年永樂進行改制，由國營轉為民營企業，實際掌權人還是楊，但是由於楊投資決策的失誤，公司內部已經產生對楊的不滿，形成以陳曉為首的陳派和以楊秋平為首的楊派。兩派就公司的控制權產生內鬥，最終以陳曉為主的陳派架空了楊秋平，陳曉掌握了永樂家電總公司，楊秋平被迫離開。
也許是因為永樂改制過程中有許多陳曉不願意被外界知道的祕密，所以陳曉有意識地跟改制之前的永樂進行切割，留給公眾的印象一直都是：1996年陳曉創立永樂。
於是，陳曉開啟建立自己的商業帝國征程。
雄踞上海的永樂家電，老大老二老三的擴張戰爭
改制過後的永樂開始了穩健發展，相對於蘇寧和國美的全國性擴張，謹小慎微的陳曉帶領永樂在上海穩紮穩打，基本上佔領了上海60%的市場，永樂在上海的門店數量比其他連鎖品牌的加起來還要多。即使後來永樂也開始對外擴張，但是都是僅僅侷限在江浙地區，2002年，國美和蘇寧加大全國性跑馬圈地的力度，為了對抗國美和蘇寧，永樂聯合北京的大中電器、河南通利電器、山東雅泰組建了“中永通泰”聯盟，利用聯盟四家的力量和上游的供應商談判，獲得與國美、蘇寧的同等進貨價。並且聯盟簽訂協議，互不介入，不得在各自的市場領域開店，保證各家利益。
2004年，國美和蘇寧前後在香港上市，打通了資本市場的融資通道，擁有雄厚資金支持的國美和蘇寧再次加快了全國跑馬圈地的步伐，並雙雙提出年內全國新增100家連鎖店的計劃，這給了當時僅僅只有72家門店的永樂巨大的壓力，如果永樂跟不上這個擴張速度，那麼跟國美和蘇寧的市場份額差距會越來越大，於是在這樣的競爭格局下，陳曉也提出擴張150家門店和營業額破200億的目標，對於這個目標，還沒有上市獲得資本支持的永樂只能尋求私募管基金PE的支持。
失敗的開始，陳曉的豪賭
陳曉經過半年的尋求和洽談，終於在2005年1月獲得摩根士丹利和鼎暉的5000萬美元的聯合投資，其中摩根士丹利投資4300萬美元佔股23.53%；鼎暉投資700萬美元佔股3.83%。
融資後的股權架構
永樂的敗局--陳曉的賭局
在家電行業，國美、蘇寧兩家獨大的今天，作為曾經的家電行業的老三，在上海雄踞一方的永樂電器早已不為人知，作為創始人陳曉，他是如何把營業額過百億的上市公司敗掉？這當中又有什麼樣的曲折故事？
陰謀上位奪來的永樂
作為當時家電行業的風雲人物，為了讓陳曉的故事變得更加傳奇勵志和戲劇化，媒體對他身世的勾勒總是離不開“幼年殘疾（小兒麻痺）、少年喪父、中年喪妻”的描述。相對於自己的身世，陳曉更忌諱談論永樂歷史。對於外界，唯一肯定的是1996年，由陳曉創立。但是事實上永樂的歷史可以追溯到上個世紀80年代。
永樂前身是上海南匯縣供銷社名下的一個家電批發站，1990年更名為“永樂家電批發總公司”（國營）這是永樂的前身，而當時的永樂掌門人是楊秋平，永樂的總經理，而陳曉只是副總經理。受當時房地產紅極一時的影響，楊秋平在1994年用公司的資金投資房地產，但是，1995年，房地產迎來低潮，公司現金被套住，企業陷入困境，為了擺脫困境，公司以減輕政府負擔為由，1996年永樂進行改制，由國營轉為民營企業，實際掌權人還是楊，但是由於楊投資決策的失誤，公司內部已經產生對楊的不滿，形成以陳曉為首的陳派和以楊秋平為首的楊派。兩派就公司的控制權產生內鬥，最終以陳曉為主的陳派架空了楊秋平，陳曉掌握了永樂家電總公司，楊秋平被迫離開。
也許是因為永樂改制過程中有許多陳曉不願意被外界知道的祕密，所以陳曉有意識地跟改制之前的永樂進行切割，留給公眾的印象一直都是：1996年陳曉創立永樂。
於是，陳曉開啟建立自己的商業帝國征程。
雄踞上海的永樂家電，老大老二老三的擴張戰爭
改制過後的永樂開始了穩健發展，相對於蘇寧和國美的全國性擴張，謹小慎微的陳曉帶領永樂在上海穩紮穩打，基本上佔領了上海60%的市場，永樂在上海的門店數量比其他連鎖品牌的加起來還要多。即使後來永樂也開始對外擴張，但是都是僅僅侷限在江浙地區，2002年，國美和蘇寧加大全國性跑馬圈地的力度，為了對抗國美和蘇寧，永樂聯合北京的大中電器、河南通利電器、山東雅泰組建了“中永通泰”聯盟，利用聯盟四家的力量和上游的供應商談判，獲得與國美、蘇寧的同等進貨價。並且聯盟簽訂協議，互不介入，不得在各自的市場領域開店，保證各家利益。
2004年，國美和蘇寧前後在香港上市，打通了資本市場的融資通道，擁有雄厚資金支持的國美和蘇寧再次加快了全國跑馬圈地的步伐，並雙雙提出年內全國新增100家連鎖店的計劃，這給了當時僅僅只有72家門店的永樂巨大的壓力，如果永樂跟不上這個擴張速度，那麼跟國美和蘇寧的市場份額差距會越來越大，於是在這樣的競爭格局下，陳曉也提出擴張150家門店和營業額破200億的目標，對於這個目標，還沒有上市獲得資本支持的永樂只能尋求私募管基金PE的支持。
失敗的開始，陳曉的豪賭
陳曉經過半年的尋求和洽談，終於在2005年1月獲得摩根士丹利和鼎暉的5000萬美元的聯合投資，其中摩根士丹利投資4300萬美元佔股23.53%；鼎暉投資700萬美元佔股3.83%。
融資後的股權架構
同時，投資方為了保證投資利益，和永樂簽訂“估值調整條款”，這就是著名的對賭條約。具體的條約內容如下：
一，如果永樂電器2007年的淨利潤高於7.5億元，則資本方需要向陳曉團隊支付3%的股權。
二、如果永樂電器2017年的淨利潤介於6.7億元-7.5億元之間，雙方不發生股權支付。
三、如果永樂電器2017年淨利潤介於6億元-6.7億元之間則陳曉團隊需要向資本方支付3%的股權。
四、如果永樂電器2017年的淨利潤低於6億元，陳曉團隊就需要向資本方支付6%的股權（永樂上市後，由於股權稀釋，這個數字調整為4.1%）
表面上看，這個協議是雙方圍繞企業盈利目標進行的一場賭局，陳曉實現了盈利目標就能贏得股權，未能實現就要輸掉股權。但是這並不是普通意義的賭局，是建立在企業未來盈利情況而進行的股權調整。資本市場以盈利能力來衡量企業的價值，企業的利潤越高，企業的價值就越高，而對於投資方投資金額既定的情況下，企業價值越高，投資方的股份就越低，如果企業的價值越低那麼相應投資方的股份就越高，所以如果用力的利潤越高企業的價值越高，投資方的股份就相應降低，相反，永樂利潤越低，企業的價值就越低，那麼投資方的股份就相應提高。所以陳曉和資本方的賭局是建立在這樣的原理上進行的。
永樂的敗局--陳曉的賭局
在家電行業，國美、蘇寧兩家獨大的今天，作為曾經的家電行業的老三，在上海雄踞一方的永樂電器早已不為人知，作為創始人陳曉，他是如何把營業額過百億的上市公司敗掉？這當中又有什麼樣的曲折故事？
陰謀上位奪來的永樂
作為當時家電行業的風雲人物，為了讓陳曉的故事變得更加傳奇勵志和戲劇化，媒體對他身世的勾勒總是離不開“幼年殘疾（小兒麻痺）、少年喪父、中年喪妻”的描述。相對於自己的身世，陳曉更忌諱談論永樂歷史。對於外界，唯一肯定的是1996年，由陳曉創立。但是事實上永樂的歷史可以追溯到上個世紀80年代。
永樂前身是上海南匯縣供銷社名下的一個家電批發站，1990年更名為“永樂家電批發總公司”（國營）這是永樂的前身，而當時的永樂掌門人是楊秋平，永樂的總經理，而陳曉只是副總經理。受當時房地產紅極一時的影響，楊秋平在1994年用公司的資金投資房地產，但是，1995年，房地產迎來低潮，公司現金被套住，企業陷入困境，為了擺脫困境，公司以減輕政府負擔為由，1996年永樂進行改制，由國營轉為民營企業，實際掌權人還是楊，但是由於楊投資決策的失誤，公司內部已經產生對楊的不滿，形成以陳曉為首的陳派和以楊秋平為首的楊派。兩派就公司的控制權產生內鬥，最終以陳曉為主的陳派架空了楊秋平，陳曉掌握了永樂家電總公司，楊秋平被迫離開。
也許是因為永樂改制過程中有許多陳曉不願意被外界知道的祕密，所以陳曉有意識地跟改制之前的永樂進行切割，留給公眾的印象一直都是：1996年陳曉創立永樂。
於是，陳曉開啟建立自己的商業帝國征程。
雄踞上海的永樂家電，老大老二老三的擴張戰爭
改制過後的永樂開始了穩健發展，相對於蘇寧和國美的全國性擴張，謹小慎微的陳曉帶領永樂在上海穩紮穩打，基本上佔領了上海60%的市場，永樂在上海的門店數量比其他連鎖品牌的加起來還要多。即使後來永樂也開始對外擴張，但是都是僅僅侷限在江浙地區，2002年，國美和蘇寧加大全國性跑馬圈地的力度，為了對抗國美和蘇寧，永樂聯合北京的大中電器、河南通利電器、山東雅泰組建了“中永通泰”聯盟，利用聯盟四家的力量和上游的供應商談判，獲得與國美、蘇寧的同等進貨價。並且聯盟簽訂協議，互不介入，不得在各自的市場領域開店，保證各家利益。
2004年，國美和蘇寧前後在香港上市，打通了資本市場的融資通道，擁有雄厚資金支持的國美和蘇寧再次加快了全國跑馬圈地的步伐，並雙雙提出年內全國新增100家連鎖店的計劃，這給了當時僅僅只有72家門店的永樂巨大的壓力，如果永樂跟不上這個擴張速度，那麼跟國美和蘇寧的市場份額差距會越來越大，於是在這樣的競爭格局下，陳曉也提出擴張150家門店和營業額破200億的目標，對於這個目標，還沒有上市獲得資本支持的永樂只能尋求私募管基金PE的支持。
失敗的開始，陳曉的豪賭
陳曉經過半年的尋求和洽談，終於在2005年1月獲得摩根士丹利和鼎暉的5000萬美元的聯合投資，其中摩根士丹利投資4300萬美元佔股23.53%；鼎暉投資700萬美元佔股3.83%。
融資後的股權架構
同時，投資方為了保證投資利益，和永樂簽訂“估值調整條款”，這就是著名的對賭條約。具體的條約內容如下：
一，如果永樂電器2007年的淨利潤高於7.5億元，則資本方需要向陳曉團隊支付3%的股權。
二、如果永樂電器2017年的淨利潤介於6.7億元-7.5億元之間，雙方不發生股權支付。
三、如果永樂電器2017年淨利潤介於6億元-6.7億元之間則陳曉團隊需要向資本方支付3%的股權。
四、如果永樂電器2017年的淨利潤低於6億元，陳曉團隊就需要向資本方支付6%的股權（永樂上市後，由於股權稀釋，這個數字調整為4.1%）
表面上看，這個協議是雙方圍繞企業盈利目標進行的一場賭局，陳曉實現了盈利目標就能贏得股權，未能實現就要輸掉股權。但是這並不是普通意義的賭局，是建立在企業未來盈利情況而進行的股權調整。資本市場以盈利能力來衡量企業的價值，企業的利潤越高，企業的價值就越高，而對於投資方投資金額既定的情況下，企業價值越高，投資方的股份就越低，如果企業的價值越低那麼相應投資方的股份就越高，所以如果用力的利潤越高企業的價值越高，投資方的股份就相應降低，相反，永樂利潤越低，企業的價值就越低，那麼投資方的股份就相應提高。所以陳曉和資本方的賭局是建立在這樣的原理上進行的。
陳曉要想在這場賭局中不賠股權，那麼他就要在2007年至少要完成6.75億元的淨利潤，而2002年到2004年永樂的淨利潤分別是2810千萬、1.48億元、2.12億元，雖然離6.75有相當的距離，看似資本方提出的目標過於苛刻，但是對於永樂過去幾年淨利潤一直保持50%的增長，所以按照這個速度，6.75億元也不是很困難，這也是資本方為什麼設立這個目標而陳曉也能答應的原因。陳曉很自信的認為企業可以按照這個速度穩定發展。另外精明的陳曉為了保障利益簽訂了一個保障自己利益的條款，如果投資方最終彙報達到原始投資額的1.5倍，及時未能達到利潤目標，陳曉方也無需支付股權。自以為精明的陳曉簽下對賭協議後，認為萬無一失，但是，他錯誤的低估了行業形勢，巨大的災難正在前方等待他。
永樂的危機
獲得融資後，陳曉馬上開始擴張和收購，2005年5-7月，永樂收購了河南通利，廈門燦坤，廈門思文等地域性家電連鎖品牌。2005年10月14日，永樂在香港完成上市，融資10億港元。看上去永樂在不斷強大，但是事實是否如此？
永樂的敗局--陳曉的賭局
在家電行業，國美、蘇寧兩家獨大的今天，作為曾經的家電行業的老三，在上海雄踞一方的永樂電器早已不為人知，作為創始人陳曉，他是如何把營業額過百億的上市公司敗掉？這當中又有什麼樣的曲折故事？
陰謀上位奪來的永樂
作為當時家電行業的風雲人物，為了讓陳曉的故事變得更加傳奇勵志和戲劇化，媒體對他身世的勾勒總是離不開“幼年殘疾（小兒麻痺）、少年喪父、中年喪妻”的描述。相對於自己的身世，陳曉更忌諱談論永樂歷史。對於外界，唯一肯定的是1996年，由陳曉創立。但是事實上永樂的歷史可以追溯到上個世紀80年代。
永樂前身是上海南匯縣供銷社名下的一個家電批發站，1990年更名為“永樂家電批發總公司”（國營）這是永樂的前身，而當時的永樂掌門人是楊秋平，永樂的總經理，而陳曉只是副總經理。受當時房地產紅極一時的影響，楊秋平在1994年用公司的資金投資房地產，但是，1995年，房地產迎來低潮，公司現金被套住，企業陷入困境，為了擺脫困境，公司以減輕政府負擔為由，1996年永樂進行改制，由國營轉為民營企業，實際掌權人還是楊，但是由於楊投資決策的失誤，公司內部已經產生對楊的不滿，形成以陳曉為首的陳派和以楊秋平為首的楊派。兩派就公司的控制權產生內鬥，最終以陳曉為主的陳派架空了楊秋平，陳曉掌握了永樂家電總公司，楊秋平被迫離開。
也許是因為永樂改制過程中有許多陳曉不願意被外界知道的祕密，所以陳曉有意識地跟改制之前的永樂進行切割，留給公眾的印象一直都是：1996年陳曉創立永樂。
於是，陳曉開啟建立自己的商業帝國征程。
雄踞上海的永樂家電，老大老二老三的擴張戰爭
改制過後的永樂開始了穩健發展，相對於蘇寧和國美的全國性擴張，謹小慎微的陳曉帶領永樂在上海穩紮穩打，基本上佔領了上海60%的市場，永樂在上海的門店數量比其他連鎖品牌的加起來還要多。即使後來永樂也開始對外擴張，但是都是僅僅侷限在江浙地區，2002年，國美和蘇寧加大全國性跑馬圈地的力度，為了對抗國美和蘇寧，永樂聯合北京的大中電器、河南通利電器、山東雅泰組建了“中永通泰”聯盟，利用聯盟四家的力量和上游的供應商談判，獲得與國美、蘇寧的同等進貨價。並且聯盟簽訂協議，互不介入，不得在各自的市場領域開店，保證各家利益。
2004年，國美和蘇寧前後在香港上市，打通了資本市場的融資通道，擁有雄厚資金支持的國美和蘇寧再次加快了全國跑馬圈地的步伐，並雙雙提出年內全國新增100家連鎖店的計劃，這給了當時僅僅只有72家門店的永樂巨大的壓力，如果永樂跟不上這個擴張速度，那麼跟國美和蘇寧的市場份額差距會越來越大，於是在這樣的競爭格局下，陳曉也提出擴張150家門店和營業額破200億的目標，對於這個目標，還沒有上市獲得資本支持的永樂只能尋求私募管基金PE的支持。
失敗的開始，陳曉的豪賭
陳曉經過半年的尋求和洽談，終於在2005年1月獲得摩根士丹利和鼎暉的5000萬美元的聯合投資，其中摩根士丹利投資4300萬美元佔股23.53%；鼎暉投資700萬美元佔股3.83%。
融資後的股權架構
同時，投資方為了保證投資利益，和永樂簽訂“估值調整條款”，這就是著名的對賭條約。具體的條約內容如下：
一，如果永樂電器2007年的淨利潤高於7.5億元，則資本方需要向陳曉團隊支付3%的股權。
二、如果永樂電器2017年的淨利潤介於6.7億元-7.5億元之間，雙方不發生股權支付。
三、如果永樂電器2017年淨利潤介於6億元-6.7億元之間則陳曉團隊需要向資本方支付3%的股權。
四、如果永樂電器2017年的淨利潤低於6億元，陳曉團隊就需要向資本方支付6%的股權（永樂上市後，由於股權稀釋，這個數字調整為4.1%）
表面上看，這個協議是雙方圍繞企業盈利目標進行的一場賭局，陳曉實現了盈利目標就能贏得股權，未能實現就要輸掉股權。但是這並不是普通意義的賭局，是建立在企業未來盈利情況而進行的股權調整。資本市場以盈利能力來衡量企業的價值，企業的利潤越高，企業的價值就越高，而對於投資方投資金額既定的情況下，企業價值越高，投資方的股份就越低，如果企業的價值越低那麼相應投資方的股份就越高，所以如果用力的利潤越高企業的價值越高，投資方的股份就相應降低，相反，永樂利潤越低，企業的價值就越低，那麼投資方的股份就相應提高。所以陳曉和資本方的賭局是建立在這樣的原理上進行的。
陳曉要想在這場賭局中不賠股權，那麼他就要在2007年至少要完成6.75億元的淨利潤，而2002年到2004年永樂的淨利潤分別是2810千萬、1.48億元、2.12億元，雖然離6.75有相當的距離，看似資本方提出的目標過於苛刻，但是對於永樂過去幾年淨利潤一直保持50%的增長，所以按照這個速度，6.75億元也不是很困難，這也是資本方為什麼設立這個目標而陳曉也能答應的原因。陳曉很自信的認為企業可以按照這個速度穩定發展。另外精明的陳曉為了保障利益簽訂了一個保障自己利益的條款，如果投資方最終彙報達到原始投資額的1.5倍，及時未能達到利潤目標，陳曉方也無需支付股權。自以為精明的陳曉簽下對賭協議後，認為萬無一失，但是，他錯誤的低估了行業形勢，巨大的災難正在前方等待他。
永樂的危機
獲得融資後，陳曉馬上開始擴張和收購，2005年5-7月，永樂收購了河南通利，廈門燦坤，廈門思文等地域性家電連鎖品牌。2005年10月14日，永樂在香港完成上市，融資10億港元。看上去永樂在不斷強大，但是事實是否如此？
表面的光鮮，但是很快，跨地域的擴張初現端倪，2005年全年的淨利潤雖然從2004年的2.12億增加到3.21億但是其單位面積銷售額下降了2.8%毛利率下降了0.6%，然而這只是危機的開始。2006年4月24日，永樂公告“預計上半年的利潤低於去年同期”，消息一出，永樂股票大跌，甚至連投資方摩根士丹利都立刻減持手中50%的股票，相對於股票市場的下跌以及投資方的大量套現，更讓陳曉頭疼的是對賭條約，依據目前來看，陳曉毫無懸念會輸掉股權。
陳曉之所以如此擔心輸去股權一方面是因為陳曉團隊雖然佔有72.64%的永樂股權，但是陳曉個人只有14%，輸掉股權意味著陳曉個人很容易失去永樂控制權，另一方面，達不到目標利潤意味著永樂企業價值沒有達到預期，很可能遭遇股票大跌以及日後的融資困難。自信的陳曉，高估行業態勢，給自己帶來了苦果。
為了保證股權，2006年開始，陳曉計劃和行業其他巨頭併購，以保證達到對賭目標。於是從2006年春節開始，行業老三永樂陳曉便多次邀請國美黃光裕、蘇寧張近東、大中張大中、五星汪建國，五大巨頭多次聚會，陳曉目的就是是刺探口風，謀求合併。
永樂的敗局--陳曉的賭局
在家電行業，國美、蘇寧兩家獨大的今天，作為曾經的家電行業的老三，在上海雄踞一方的永樂電器早已不為人知，作為創始人陳曉，他是如何把營業額過百億的上市公司敗掉？這當中又有什麼樣的曲折故事？
陰謀上位奪來的永樂
作為當時家電行業的風雲人物，為了讓陳曉的故事變得更加傳奇勵志和戲劇化，媒體對他身世的勾勒總是離不開“幼年殘疾（小兒麻痺）、少年喪父、中年喪妻”的描述。相對於自己的身世，陳曉更忌諱談論永樂歷史。對於外界，唯一肯定的是1996年，由陳曉創立。但是事實上永樂的歷史可以追溯到上個世紀80年代。
永樂前身是上海南匯縣供銷社名下的一個家電批發站，1990年更名為“永樂家電批發總公司”（國營）這是永樂的前身，而當時的永樂掌門人是楊秋平，永樂的總經理，而陳曉只是副總經理。受當時房地產紅極一時的影響，楊秋平在1994年用公司的資金投資房地產，但是，1995年，房地產迎來低潮，公司現金被套住，企業陷入困境，為了擺脫困境，公司以減輕政府負擔為由，1996年永樂進行改制，由國營轉為民營企業，實際掌權人還是楊，但是由於楊投資決策的失誤，公司內部已經產生對楊的不滿，形成以陳曉為首的陳派和以楊秋平為首的楊派。兩派就公司的控制權產生內鬥，最終以陳曉為主的陳派架空了楊秋平，陳曉掌握了永樂家電總公司，楊秋平被迫離開。
也許是因為永樂改制過程中有許多陳曉不願意被外界知道的祕密，所以陳曉有意識地跟改制之前的永樂進行切割，留給公眾的印象一直都是：1996年陳曉創立永樂。
於是，陳曉開啟建立自己的商業帝國征程。
雄踞上海的永樂家電，老大老二老三的擴張戰爭
改制過後的永樂開始了穩健發展，相對於蘇寧和國美的全國性擴張，謹小慎微的陳曉帶領永樂在上海穩紮穩打，基本上佔領了上海60%的市場，永樂在上海的門店數量比其他連鎖品牌的加起來還要多。即使後來永樂也開始對外擴張，但是都是僅僅侷限在江浙地區，2002年，國美和蘇寧加大全國性跑馬圈地的力度，為了對抗國美和蘇寧，永樂聯合北京的大中電器、河南通利電器、山東雅泰組建了“中永通泰”聯盟，利用聯盟四家的力量和上游的供應商談判，獲得與國美、蘇寧的同等進貨價。並且聯盟簽訂協議，互不介入，不得在各自的市場領域開店，保證各家利益。
2004年，國美和蘇寧前後在香港上市，打通了資本市場的融資通道，擁有雄厚資金支持的國美和蘇寧再次加快了全國跑馬圈地的步伐，並雙雙提出年內全國新增100家連鎖店的計劃，這給了當時僅僅只有72家門店的永樂巨大的壓力，如果永樂跟不上這個擴張速度，那麼跟國美和蘇寧的市場份額差距會越來越大，於是在這樣的競爭格局下，陳曉也提出擴張150家門店和營業額破200億的目標，對於這個目標，還沒有上市獲得資本支持的永樂只能尋求私募管基金PE的支持。
失敗的開始，陳曉的豪賭
陳曉經過半年的尋求和洽談，終於在2005年1月獲得摩根士丹利和鼎暉的5000萬美元的聯合投資，其中摩根士丹利投資4300萬美元佔股23.53%；鼎暉投資700萬美元佔股3.83%。
融資後的股權架構
同時，投資方為了保證投資利益，和永樂簽訂“估值調整條款”，這就是著名的對賭條約。具體的條約內容如下：
一，如果永樂電器2007年的淨利潤高於7.5億元，則資本方需要向陳曉團隊支付3%的股權。
二、如果永樂電器2017年的淨利潤介於6.7億元-7.5億元之間，雙方不發生股權支付。
三、如果永樂電器2017年淨利潤介於6億元-6.7億元之間則陳曉團隊需要向資本方支付3%的股權。
四、如果永樂電器2017年的淨利潤低於6億元，陳曉團隊就需要向資本方支付6%的股權（永樂上市後，由於股權稀釋，這個數字調整為4.1%）
表面上看，這個協議是雙方圍繞企業盈利目標進行的一場賭局，陳曉實現了盈利目標就能贏得股權，未能實現就要輸掉股權。但是這並不是普通意義的賭局，是建立在企業未來盈利情況而進行的股權調整。資本市場以盈利能力來衡量企業的價值，企業的利潤越高，企業的價值就越高，而對於投資方投資金額既定的情況下，企業價值越高，投資方的股份就越低，如果企業的價值越低那麼相應投資方的股份就越高，所以如果用力的利潤越高企業的價值越高，投資方的股份就相應降低，相反，永樂利潤越低，企業的價值就越低，那麼投資方的股份就相應提高。所以陳曉和資本方的賭局是建立在這樣的原理上進行的。
陳曉要想在這場賭局中不賠股權，那麼他就要在2007年至少要完成6.75億元的淨利潤，而2002年到2004年永樂的淨利潤分別是2810千萬、1.48億元、2.12億元，雖然離6.75有相當的距離，看似資本方提出的目標過於苛刻，但是對於永樂過去幾年淨利潤一直保持50%的增長，所以按照這個速度，6.75億元也不是很困難，這也是資本方為什麼設立這個目標而陳曉也能答應的原因。陳曉很自信的認為企業可以按照這個速度穩定發展。另外精明的陳曉為了保障利益簽訂了一個保障自己利益的條款，如果投資方最終彙報達到原始投資額的1.5倍，及時未能達到利潤目標，陳曉方也無需支付股權。自以為精明的陳曉簽下對賭協議後，認為萬無一失，但是，他錯誤的低估了行業形勢，巨大的災難正在前方等待他。
永樂的危機
獲得融資後，陳曉馬上開始擴張和收購，2005年5-7月，永樂收購了河南通利，廈門燦坤，廈門思文等地域性家電連鎖品牌。2005年10月14日，永樂在香港完成上市，融資10億港元。看上去永樂在不斷強大，但是事實是否如此？
表面的光鮮，但是很快，跨地域的擴張初現端倪，2005年全年的淨利潤雖然從2004年的2.12億增加到3.21億但是其單位面積銷售額下降了2.8%毛利率下降了0.6%，然而這只是危機的開始。2006年4月24日，永樂公告“預計上半年的利潤低於去年同期”，消息一出，永樂股票大跌，甚至連投資方摩根士丹利都立刻減持手中50%的股票，相對於股票市場的下跌以及投資方的大量套現，更讓陳曉頭疼的是對賭條約，依據目前來看，陳曉毫無懸念會輸掉股權。
陳曉之所以如此擔心輸去股權一方面是因為陳曉團隊雖然佔有72.64%的永樂股權，但是陳曉個人只有14%，輸掉股權意味著陳曉個人很容易失去永樂控制權，另一方面，達不到目標利潤意味著永樂企業價值沒有達到預期，很可能遭遇股票大跌以及日後的融資困難。自信的陳曉，高估行業態勢，給自己帶來了苦果。
為了保證股權，2006年開始，陳曉計劃和行業其他巨頭併購，以保證達到對賭目標。於是從2006年春節開始，行業老三永樂陳曉便多次邀請國美黃光裕、蘇寧張近東、大中張大中、五星汪建國，五大巨頭多次聚會，陳曉目的就是是刺探口風，謀求合併。
陳曉的如意算盤
在陳曉心裡，早就打好算盤，為了保證不輸掉股權，一方面他和行業老四大中併購，將大中的利潤納入永樂達到淨利潤目標，另一個就是謀求行業老大國美收購，是客觀上不能履行對賭條約，同時攀上國美，為永樂增值。但是，這兩個算盤陳曉都沒有絕對把握，所以他決定同時進行。
首先，他找到張大中商討併購，商討進行比較順利，張大中考慮到自己在北京的困境，同意陳曉的併購計劃，按照陳曉的方案，永樂一年內實施換股收購大中，但是由於張大中擁有100%的大中股權，而陳曉只有永樂14%，換購後，陳曉將失去控制權，所以陳曉決定用永樂資金購買大中股權，以便保證控制權。2006年4月19日，永樂與大中籤訂戰略合作協議，但是雙方的合併並沒有得到市場的認可，永樂股票依舊下跌。
永樂的敗局--陳曉的賭局
在家電行業，國美、蘇寧兩家獨大的今天，作為曾經的家電行業的老三，在上海雄踞一方的永樂電器早已不為人知，作為創始人陳曉，他是如何把營業額過百億的上市公司敗掉？這當中又有什麼樣的曲折故事？
陰謀上位奪來的永樂
作為當時家電行業的風雲人物，為了讓陳曉的故事變得更加傳奇勵志和戲劇化，媒體對他身世的勾勒總是離不開“幼年殘疾（小兒麻痺）、少年喪父、中年喪妻”的描述。相對於自己的身世，陳曉更忌諱談論永樂歷史。對於外界，唯一肯定的是1996年，由陳曉創立。但是事實上永樂的歷史可以追溯到上個世紀80年代。
永樂前身是上海南匯縣供銷社名下的一個家電批發站，1990年更名為“永樂家電批發總公司”（國營）這是永樂的前身，而當時的永樂掌門人是楊秋平，永樂的總經理，而陳曉只是副總經理。受當時房地產紅極一時的影響，楊秋平在1994年用公司的資金投資房地產，但是，1995年，房地產迎來低潮，公司現金被套住，企業陷入困境，為了擺脫困境，公司以減輕政府負擔為由，1996年永樂進行改制，由國營轉為民營企業，實際掌權人還是楊，但是由於楊投資決策的失誤，公司內部已經產生對楊的不滿，形成以陳曉為首的陳派和以楊秋平為首的楊派。兩派就公司的控制權產生內鬥，最終以陳曉為主的陳派架空了楊秋平，陳曉掌握了永樂家電總公司，楊秋平被迫離開。
也許是因為永樂改制過程中有許多陳曉不願意被外界知道的祕密，所以陳曉有意識地跟改制之前的永樂進行切割，留給公眾的印象一直都是：1996年陳曉創立永樂。
於是，陳曉開啟建立自己的商業帝國征程。
雄踞上海的永樂家電，老大老二老三的擴張戰爭
改制過後的永樂開始了穩健發展，相對於蘇寧和國美的全國性擴張，謹小慎微的陳曉帶領永樂在上海穩紮穩打，基本上佔領了上海60%的市場，永樂在上海的門店數量比其他連鎖品牌的加起來還要多。即使後來永樂也開始對外擴張，但是都是僅僅侷限在江浙地區，2002年，國美和蘇寧加大全國性跑馬圈地的力度，為了對抗國美和蘇寧，永樂聯合北京的大中電器、河南通利電器、山東雅泰組建了“中永通泰”聯盟，利用聯盟四家的力量和上游的供應商談判，獲得與國美、蘇寧的同等進貨價。並且聯盟簽訂協議，互不介入，不得在各自的市場領域開店，保證各家利益。
2004年，國美和蘇寧前後在香港上市，打通了資本市場的融資通道，擁有雄厚資金支持的國美和蘇寧再次加快了全國跑馬圈地的步伐，並雙雙提出年內全國新增100家連鎖店的計劃，這給了當時僅僅只有72家門店的永樂巨大的壓力，如果永樂跟不上這個擴張速度，那麼跟國美和蘇寧的市場份額差距會越來越大，於是在這樣的競爭格局下，陳曉也提出擴張150家門店和營業額破200億的目標，對於這個目標，還沒有上市獲得資本支持的永樂只能尋求私募管基金PE的支持。
失敗的開始，陳曉的豪賭
陳曉經過半年的尋求和洽談，終於在2005年1月獲得摩根士丹利和鼎暉的5000萬美元的聯合投資，其中摩根士丹利投資4300萬美元佔股23.53%；鼎暉投資700萬美元佔股3.83%。
融資後的股權架構
同時，投資方為了保證投資利益，和永樂簽訂“估值調整條款”，這就是著名的對賭條約。具體的條約內容如下：
一，如果永樂電器2007年的淨利潤高於7.5億元，則資本方需要向陳曉團隊支付3%的股權。
二、如果永樂電器2017年的淨利潤介於6.7億元-7.5億元之間，雙方不發生股權支付。
三、如果永樂電器2017年淨利潤介於6億元-6.7億元之間則陳曉團隊需要向資本方支付3%的股權。
四、如果永樂電器2017年的淨利潤低於6億元，陳曉團隊就需要向資本方支付6%的股權（永樂上市後，由於股權稀釋，這個數字調整為4.1%）
表面上看，這個協議是雙方圍繞企業盈利目標進行的一場賭局，陳曉實現了盈利目標就能贏得股權，未能實現就要輸掉股權。但是這並不是普通意義的賭局，是建立在企業未來盈利情況而進行的股權調整。資本市場以盈利能力來衡量企業的價值，企業的利潤越高，企業的價值就越高，而對於投資方投資金額既定的情況下，企業價值越高，投資方的股份就越低，如果企業的價值越低那麼相應投資方的股份就越高，所以如果用力的利潤越高企業的價值越高，投資方的股份就相應降低，相反，永樂利潤越低，企業的價值就越低，那麼投資方的股份就相應提高。所以陳曉和資本方的賭局是建立在這樣的原理上進行的。
陳曉要想在這場賭局中不賠股權，那麼他就要在2007年至少要完成6.75億元的淨利潤，而2002年到2004年永樂的淨利潤分別是2810千萬、1.48億元、2.12億元，雖然離6.75有相當的距離，看似資本方提出的目標過於苛刻，但是對於永樂過去幾年淨利潤一直保持50%的增長，所以按照這個速度，6.75億元也不是很困難，這也是資本方為什麼設立這個目標而陳曉也能答應的原因。陳曉很自信的認為企業可以按照這個速度穩定發展。另外精明的陳曉為了保障利益簽訂了一個保障自己利益的條款，如果投資方最終彙報達到原始投資額的1.5倍，及時未能達到利潤目標，陳曉方也無需支付股權。自以為精明的陳曉簽下對賭協議後，認為萬無一失，但是，他錯誤的低估了行業形勢，巨大的災難正在前方等待他。
永樂的危機
獲得融資後，陳曉馬上開始擴張和收購，2005年5-7月，永樂收購了河南通利，廈門燦坤，廈門思文等地域性家電連鎖品牌。2005年10月14日，永樂在香港完成上市，融資10億港元。看上去永樂在不斷強大，但是事實是否如此？
表面的光鮮，但是很快，跨地域的擴張初現端倪，2005年全年的淨利潤雖然從2004年的2.12億增加到3.21億但是其單位面積銷售額下降了2.8%毛利率下降了0.6%，然而這只是危機的開始。2006年4月24日，永樂公告“預計上半年的利潤低於去年同期”，消息一出，永樂股票大跌，甚至連投資方摩根士丹利都立刻減持手中50%的股票，相對於股票市場的下跌以及投資方的大量套現，更讓陳曉頭疼的是對賭條約，依據目前來看，陳曉毫無懸念會輸掉股權。
陳曉之所以如此擔心輸去股權一方面是因為陳曉團隊雖然佔有72.64%的永樂股權，但是陳曉個人只有14%，輸掉股權意味著陳曉個人很容易失去永樂控制權，另一方面，達不到目標利潤意味著永樂企業價值沒有達到預期，很可能遭遇股票大跌以及日後的融資困難。自信的陳曉，高估行業態勢，給自己帶來了苦果。
為了保證股權，2006年開始，陳曉計劃和行業其他巨頭併購，以保證達到對賭目標。於是從2006年春節開始，行業老三永樂陳曉便多次邀請國美黃光裕、蘇寧張近東、大中張大中、五星汪建國，五大巨頭多次聚會，陳曉目的就是是刺探口風，謀求合併。
陳曉的如意算盤
在陳曉心裡，早就打好算盤，為了保證不輸掉股權，一方面他和行業老四大中併購，將大中的利潤納入永樂達到淨利潤目標，另一個就是謀求行業老大國美收購，是客觀上不能履行對賭條約，同時攀上國美，為永樂增值。但是，這兩個算盤陳曉都沒有絕對把握，所以他決定同時進行。
首先，他找到張大中商討併購，商討進行比較順利，張大中考慮到自己在北京的困境，同意陳曉的併購計劃，按照陳曉的方案，永樂一年內實施換股收購大中，但是由於張大中擁有100%的大中股權，而陳曉只有永樂14%，換購後，陳曉將失去控制權，所以陳曉決定用永樂資金購買大中股權，以便保證控制權。2006年4月19日，永樂與大中籤訂戰略合作協議，但是雙方的合併並沒有得到市場的認可，永樂股票依舊下跌。
加入國美后的張大中
為了保證100%不輸掉股權，陳曉揹著張大中和行業老大國美黃光裕商談收購事宜，而和國美談判的籌碼就是永樂以及已經簽訂協議的大中，面對收購行業老三就可以一舉併購老四的誘惑，黃光裕和陳曉經過多次談判，到2006年5月，基本的原則性條款已經達成，陳曉認為是時候跟矇在鼓裡的張大中攤牌了，他從上海飛到北京，下機後直奔張大中的辦公室，之後把他帶到國美總部18樓，陳、黃、張三人坐下來，陳曉攤牌說他已經和黃光裕談好合並，並邀請大中加入國美。
此時的張大中真是一臉懵逼，外加憤怒，面對永樂要把自己賣給同城對手，把自己當作交易籌碼，他無論如何都不會答應的。面對陳曉的陰謀，張大中斷然和陳曉絕交。
2006年7月25日，國美永樂正式宣佈雙方的合併方案。國美通過“股票+現金”的方式，以52.68億港元全資收購永樂電器。國美和永樂的併購成為中國商業史上最大的併購案。通過併購，陳曉終究沒有輸掉對賭協議，表面上看，整個併購是陳曉的如意算盤，其實，作為永樂的投資人摩根士丹利在幕後起到了推動作用，摩根士丹利明知道陳曉的行為是為了規避協議的執行，但是他心裡清楚，永樂盈利持續惡化股價必然持續下降，即便摩根士丹利贏得了股權，那麼價值也是大幅縮水，與其贏得貶值的股權還不如順水推舟，獲得價值更高增值空間更高的國美股權。
永樂的敗局--陳曉的賭局
在家電行業，國美、蘇寧兩家獨大的今天，作為曾經的家電行業的老三，在上海雄踞一方的永樂電器早已不為人知，作為創始人陳曉，他是如何把營業額過百億的上市公司敗掉？這當中又有什麼樣的曲折故事？
陰謀上位奪來的永樂
作為當時家電行業的風雲人物，為了讓陳曉的故事變得更加傳奇勵志和戲劇化，媒體對他身世的勾勒總是離不開“幼年殘疾（小兒麻痺）、少年喪父、中年喪妻”的描述。相對於自己的身世，陳曉更忌諱談論永樂歷史。對於外界，唯一肯定的是1996年，由陳曉創立。但是事實上永樂的歷史可以追溯到上個世紀80年代。
永樂前身是上海南匯縣供銷社名下的一個家電批發站，1990年更名為“永樂家電批發總公司”（國營）這是永樂的前身，而當時的永樂掌門人是楊秋平，永樂的總經理，而陳曉只是副總經理。受當時房地產紅極一時的影響，楊秋平在1994年用公司的資金投資房地產，但是，1995年，房地產迎來低潮，公司現金被套住，企業陷入困境，為了擺脫困境，公司以減輕政府負擔為由，1996年永樂進行改制，由國營轉為民營企業，實際掌權人還是楊，但是由於楊投資決策的失誤，公司內部已經產生對楊的不滿，形成以陳曉為首的陳派和以楊秋平為首的楊派。兩派就公司的控制權產生內鬥，最終以陳曉為主的陳派架空了楊秋平，陳曉掌握了永樂家電總公司，楊秋平被迫離開。
也許是因為永樂改制過程中有許多陳曉不願意被外界知道的祕密，所以陳曉有意識地跟改制之前的永樂進行切割，留給公眾的印象一直都是：1996年陳曉創立永樂。
於是，陳曉開啟建立自己的商業帝國征程。
雄踞上海的永樂家電，老大老二老三的擴張戰爭
改制過後的永樂開始了穩健發展，相對於蘇寧和國美的全國性擴張，謹小慎微的陳曉帶領永樂在上海穩紮穩打，基本上佔領了上海60%的市場，永樂在上海的門店數量比其他連鎖品牌的加起來還要多。即使後來永樂也開始對外擴張，但是都是僅僅侷限在江浙地區，2002年，國美和蘇寧加大全國性跑馬圈地的力度，為了對抗國美和蘇寧，永樂聯合北京的大中電器、河南通利電器、山東雅泰組建了“中永通泰”聯盟，利用聯盟四家的力量和上游的供應商談判，獲得與國美、蘇寧的同等進貨價。並且聯盟簽訂協議，互不介入，不得在各自的市場領域開店，保證各家利益。
2004年，國美和蘇寧前後在香港上市，打通了資本市場的融資通道，擁有雄厚資金支持的國美和蘇寧再次加快了全國跑馬圈地的步伐，並雙雙提出年內全國新增100家連鎖店的計劃，這給了當時僅僅只有72家門店的永樂巨大的壓力，如果永樂跟不上這個擴張速度，那麼跟國美和蘇寧的市場份額差距會越來越大，於是在這樣的競爭格局下，陳曉也提出擴張150家門店和營業額破200億的目標，對於這個目標，還沒有上市獲得資本支持的永樂只能尋求私募管基金PE的支持。
失敗的開始，陳曉的豪賭
陳曉經過半年的尋求和洽談，終於在2005年1月獲得摩根士丹利和鼎暉的5000萬美元的聯合投資，其中摩根士丹利投資4300萬美元佔股23.53%；鼎暉投資700萬美元佔股3.83%。
融資後的股權架構
同時，投資方為了保證投資利益，和永樂簽訂“估值調整條款”，這就是著名的對賭條約。具體的條約內容如下：
一，如果永樂電器2007年的淨利潤高於7.5億元，則資本方需要向陳曉團隊支付3%的股權。
二、如果永樂電器2017年的淨利潤介於6.7億元-7.5億元之間，雙方不發生股權支付。
三、如果永樂電器2017年淨利潤介於6億元-6.7億元之間則陳曉團隊需要向資本方支付3%的股權。
四、如果永樂電器2017年的淨利潤低於6億元，陳曉團隊就需要向資本方支付6%的股權（永樂上市後，由於股權稀釋，這個數字調整為4.1%）
表面上看，這個協議是雙方圍繞企業盈利目標進行的一場賭局，陳曉實現了盈利目標就能贏得股權，未能實現就要輸掉股權。但是這並不是普通意義的賭局，是建立在企業未來盈利情況而進行的股權調整。資本市場以盈利能力來衡量企業的價值，企業的利潤越高，企業的價值就越高，而對於投資方投資金額既定的情況下，企業價值越高，投資方的股份就越低，如果企業的價值越低那麼相應投資方的股份就越高，所以如果用力的利潤越高企業的價值越高，投資方的股份就相應降低，相反，永樂利潤越低，企業的價值就越低，那麼投資方的股份就相應提高。所以陳曉和資本方的賭局是建立在這樣的原理上進行的。
陳曉要想在這場賭局中不賠股權，那麼他就要在2007年至少要完成6.75億元的淨利潤，而2002年到2004年永樂的淨利潤分別是2810千萬、1.48億元、2.12億元，雖然離6.75有相當的距離，看似資本方提出的目標過於苛刻，但是對於永樂過去幾年淨利潤一直保持50%的增長，所以按照這個速度，6.75億元也不是很困難，這也是資本方為什麼設立這個目標而陳曉也能答應的原因。陳曉很自信的認為企業可以按照這個速度穩定發展。另外精明的陳曉為了保障利益簽訂了一個保障自己利益的條款，如果投資方最終彙報達到原始投資額的1.5倍，及時未能達到利潤目標，陳曉方也無需支付股權。自以為精明的陳曉簽下對賭協議後，認為萬無一失，但是，他錯誤的低估了行業形勢，巨大的災難正在前方等待他。
永樂的危機
獲得融資後，陳曉馬上開始擴張和收購，2005年5-7月，永樂收購了河南通利，廈門燦坤，廈門思文等地域性家電連鎖品牌。2005年10月14日，永樂在香港完成上市，融資10億港元。看上去永樂在不斷強大，但是事實是否如此？
表面的光鮮，但是很快，跨地域的擴張初現端倪，2005年全年的淨利潤雖然從2004年的2.12億增加到3.21億但是其單位面積銷售額下降了2.8%毛利率下降了0.6%，然而這只是危機的開始。2006年4月24日，永樂公告“預計上半年的利潤低於去年同期”，消息一出，永樂股票大跌，甚至連投資方摩根士丹利都立刻減持手中50%的股票，相對於股票市場的下跌以及投資方的大量套現，更讓陳曉頭疼的是對賭條約，依據目前來看，陳曉毫無懸念會輸掉股權。
陳曉之所以如此擔心輸去股權一方面是因為陳曉團隊雖然佔有72.64%的永樂股權，但是陳曉個人只有14%，輸掉股權意味著陳曉個人很容易失去永樂控制權，另一方面，達不到目標利潤意味著永樂企業價值沒有達到預期，很可能遭遇股票大跌以及日後的融資困難。自信的陳曉，高估行業態勢，給自己帶來了苦果。
為了保證股權，2006年開始，陳曉計劃和行業其他巨頭併購，以保證達到對賭目標。於是從2006年春節開始，行業老三永樂陳曉便多次邀請國美黃光裕、蘇寧張近東、大中張大中、五星汪建國，五大巨頭多次聚會，陳曉目的就是是刺探口風，謀求合併。
陳曉的如意算盤
在陳曉心裡，早就打好算盤，為了保證不輸掉股權，一方面他和行業老四大中併購，將大中的利潤納入永樂達到淨利潤目標，另一個就是謀求行業老大國美收購，是客觀上不能履行對賭條約，同時攀上國美，為永樂增值。但是，這兩個算盤陳曉都沒有絕對把握，所以他決定同時進行。
首先，他找到張大中商討併購，商討進行比較順利，張大中考慮到自己在北京的困境，同意陳曉的併購計劃，按照陳曉的方案，永樂一年內實施換股收購大中，但是由於張大中擁有100%的大中股權，而陳曉只有永樂14%，換購後，陳曉將失去控制權，所以陳曉決定用永樂資金購買大中股權，以便保證控制權。2006年4月19日，永樂與大中籤訂戰略合作協議，但是雙方的合併並沒有得到市場的認可，永樂股票依舊下跌。
加入國美后的張大中
為了保證100%不輸掉股權，陳曉揹著張大中和行業老大國美黃光裕商談收購事宜，而和國美談判的籌碼就是永樂以及已經簽訂協議的大中，面對收購行業老三就可以一舉併購老四的誘惑，黃光裕和陳曉經過多次談判，到2006年5月，基本的原則性條款已經達成，陳曉認為是時候跟矇在鼓裡的張大中攤牌了，他從上海飛到北京，下機後直奔張大中的辦公室，之後把他帶到國美總部18樓，陳、黃、張三人坐下來，陳曉攤牌說他已經和黃光裕談好合並，並邀請大中加入國美。
此時的張大中真是一臉懵逼，外加憤怒，面對永樂要把自己賣給同城對手，把自己當作交易籌碼，他無論如何都不會答應的。面對陳曉的陰謀，張大中斷然和陳曉絕交。
2006年7月25日，國美永樂正式宣佈雙方的合併方案。國美通過“股票+現金”的方式，以52.68億港元全資收購永樂電器。國美和永樂的併購成為中國商業史上最大的併購案。通過併購，陳曉終究沒有輸掉對賭協議，表面上看，整個併購是陳曉的如意算盤，其實，作為永樂的投資人摩根士丹利在幕後起到了推動作用，摩根士丹利明知道陳曉的行為是為了規避協議的執行，但是他心裡清楚，永樂盈利持續惡化股價必然持續下降，即便摩根士丹利贏得了股權，那麼價值也是大幅縮水，與其贏得貶值的股權還不如順水推舟，獲得價值更高增值空間更高的國美股權。
合併後的國美股權架構
永樂如願以償加入國美也避免了輸掉股權。但是，從此永樂便成為國美的子公司，陳曉也要寄人籬下，看似陳曉對賭贏了，事實上，他輸的一塌糊塗，還敗掉了一手創辦的永樂。
大中和永樂的決裂
此外大中和永樂簽訂的協議時，永樂為獲得優先收購權，永樂向大中支付了1.5億保證金，就在夠美和永樂宣佈合併，大中針對之前簽訂的協議，狀告永樂違約並將扣除保證金。宣佈和永樂決裂，但是因為永樂和大中籤訂協議的公司是中國永樂，屬於永樂電器的子公司，而不是母公司香港永樂，所以永樂合併國美不影響協議執行，另外雙方有權通過關聯公司履行合約，永樂被國美全資收購，作為國美子公司，所以如果大中堅持永樂違約，永樂的母公司國美可以代永樂執行收購權。
急於擺脫協議的大中不得不妥協返回保證金，（雖然到最後還是國美收購了大中，但那也是後話）。至此，從小小的供銷社單位，到雄踞一方的永樂再到行業老三，永樂輝煌的歷史終因陳曉的賭局畫上句號。
陳曉也因敗局，雖在國美任職總裁，卻寄人籬下，後來曾經叱吒風雲的他在國美不甘冷落，謀劃了驚天動地的奪權事件。
永樂的敗局--陳曉的賭局
在家電行業，國美、蘇寧兩家獨大的今天，作為曾經的家電行業的老三，在上海雄踞一方的永樂電器早已不為人知，作為創始人陳曉，他是如何把營業額過百億的上市公司敗掉？這當中又有什麼樣的曲折故事？
陰謀上位奪來的永樂
作為當時家電行業的風雲人物，為了讓陳曉的故事變得更加傳奇勵志和戲劇化，媒體對他身世的勾勒總是離不開“幼年殘疾（小兒麻痺）、少年喪父、中年喪妻”的描述。相對於自己的身世，陳曉更忌諱談論永樂歷史。對於外界，唯一肯定的是1996年，由陳曉創立。但是事實上永樂的歷史可以追溯到上個世紀80年代。
永樂前身是上海南匯縣供銷社名下的一個家電批發站，1990年更名為“永樂家電批發總公司”（國營）這是永樂的前身，而當時的永樂掌門人是楊秋平，永樂的總經理，而陳曉只是副總經理。受當時房地產紅極一時的影響，楊秋平在1994年用公司的資金投資房地產，但是，1995年，房地產迎來低潮，公司現金被套住，企業陷入困境，為了擺脫困境，公司以減輕政府負擔為由，1996年永樂進行改制，由國營轉為民營企業，實際掌權人還是楊，但是由於楊投資決策的失誤，公司內部已經產生對楊的不滿，形成以陳曉為首的陳派和以楊秋平為首的楊派。兩派就公司的控制權產生內鬥，最終以陳曉為主的陳派架空了楊秋平，陳曉掌握了永樂家電總公司，楊秋平被迫離開。
也許是因為永樂改制過程中有許多陳曉不願意被外界知道的祕密，所以陳曉有意識地跟改制之前的永樂進行切割，留給公眾的印象一直都是：1996年陳曉創立永樂。
於是，陳曉開啟建立自己的商業帝國征程。
雄踞上海的永樂家電，老大老二老三的擴張戰爭
改制過後的永樂開始了穩健發展，相對於蘇寧和國美的全國性擴張，謹小慎微的陳曉帶領永樂在上海穩紮穩打，基本上佔領了上海60%的市場，永樂在上海的門店數量比其他連鎖品牌的加起來還要多。即使後來永樂也開始對外擴張，但是都是僅僅侷限在江浙地區，2002年，國美和蘇寧加大全國性跑馬圈地的力度，為了對抗國美和蘇寧，永樂聯合北京的大中電器、河南通利電器、山東雅泰組建了“中永通泰”聯盟，利用聯盟四家的力量和上游的供應商談判，獲得與國美、蘇寧的同等進貨價。並且聯盟簽訂協議，互不介入，不得在各自的市場領域開店，保證各家利益。
2004年，國美和蘇寧前後在香港上市，打通了資本市場的融資通道，擁有雄厚資金支持的國美和蘇寧再次加快了全國跑馬圈地的步伐，並雙雙提出年內全國新增100家連鎖店的計劃，這給了當時僅僅只有72家門店的永樂巨大的壓力，如果永樂跟不上這個擴張速度，那麼跟國美和蘇寧的市場份額差距會越來越大，於是在這樣的競爭格局下，陳曉也提出擴張150家門店和營業額破200億的目標，對於這個目標，還沒有上市獲得資本支持的永樂只能尋求私募管基金PE的支持。
失敗的開始，陳曉的豪賭
陳曉經過半年的尋求和洽談，終於在2005年1月獲得摩根士丹利和鼎暉的5000萬美元的聯合投資，其中摩根士丹利投資4300萬美元佔股23.53%；鼎暉投資700萬美元佔股3.83%。
融資後的股權架構
同時，投資方為了保證投資利益，和永樂簽訂“估值調整條款”，這就是著名的對賭條約。具體的條約內容如下：
一，如果永樂電器2007年的淨利潤高於7.5億元，則資本方需要向陳曉團隊支付3%的股權。
二、如果永樂電器2017年的淨利潤介於6.7億元-7.5億元之間，雙方不發生股權支付。
三、如果永樂電器2017年淨利潤介於6億元-6.7億元之間則陳曉團隊需要向資本方支付3%的股權。
四、如果永樂電器2017年的淨利潤低於6億元，陳曉團隊就需要向資本方支付6%的股權（永樂上市後，由於股權稀釋，這個數字調整為4.1%）
表面上看，這個協議是雙方圍繞企業盈利目標進行的一場賭局，陳曉實現了盈利目標就能贏得股權，未能實現就要輸掉股權。但是這並不是普通意義的賭局，是建立在企業未來盈利情況而進行的股權調整。資本市場以盈利能力來衡量企業的價值，企業的利潤越高，企業的價值就越高，而對於投資方投資金額既定的情況下，企業價值越高，投資方的股份就越低，如果企業的價值越低那麼相應投資方的股份就越高，所以如果用力的利潤越高企業的價值越高，投資方的股份就相應降低，相反，永樂利潤越低，企業的價值就越低，那麼投資方的股份就相應提高。所以陳曉和資本方的賭局是建立在這樣的原理上進行的。
陳曉要想在這場賭局中不賠股權，那麼他就要在2007年至少要完成6.75億元的淨利潤，而2002年到2004年永樂的淨利潤分別是2810千萬、1.48億元、2.12億元，雖然離6.75有相當的距離，看似資本方提出的目標過於苛刻，但是對於永樂過去幾年淨利潤一直保持50%的增長，所以按照這個速度，6.75億元也不是很困難，這也是資本方為什麼設立這個目標而陳曉也能答應的原因。陳曉很自信的認為企業可以按照這個速度穩定發展。另外精明的陳曉為了保障利益簽訂了一個保障自己利益的條款，如果投資方最終彙報達到原始投資額的1.5倍，及時未能達到利潤目標，陳曉方也無需支付股權。自以為精明的陳曉簽下對賭協議後，認為萬無一失，但是，他錯誤的低估了行業形勢，巨大的災難正在前方等待他。
永樂的危機
獲得融資後，陳曉馬上開始擴張和收購，2005年5-7月，永樂收購了河南通利，廈門燦坤，廈門思文等地域性家電連鎖品牌。2005年10月14日，永樂在香港完成上市，融資10億港元。看上去永樂在不斷強大，但是事實是否如此？
表面的光鮮，但是很快，跨地域的擴張初現端倪，2005年全年的淨利潤雖然從2004年的2.12億增加到3.21億但是其單位面積銷售額下降了2.8%毛利率下降了0.6%，然而這只是危機的開始。2006年4月24日，永樂公告“預計上半年的利潤低於去年同期”，消息一出，永樂股票大跌，甚至連投資方摩根士丹利都立刻減持手中50%的股票，相對於股票市場的下跌以及投資方的大量套現，更讓陳曉頭疼的是對賭條約，依據目前來看，陳曉毫無懸念會輸掉股權。
陳曉之所以如此擔心輸去股權一方面是因為陳曉團隊雖然佔有72.64%的永樂股權，但是陳曉個人只有14%，輸掉股權意味著陳曉個人很容易失去永樂控制權，另一方面，達不到目標利潤意味著永樂企業價值沒有達到預期，很可能遭遇股票大跌以及日後的融資困難。自信的陳曉，高估行業態勢，給自己帶來了苦果。
為了保證股權，2006年開始，陳曉計劃和行業其他巨頭併購，以保證達到對賭目標。於是從2006年春節開始，行業老三永樂陳曉便多次邀請國美黃光裕、蘇寧張近東、大中張大中、五星汪建國，五大巨頭多次聚會，陳曉目的就是是刺探口風，謀求合併。
陳曉的如意算盤
在陳曉心裡，早就打好算盤，為了保證不輸掉股權，一方面他和行業老四大中併購，將大中的利潤納入永樂達到淨利潤目標，另一個就是謀求行業老大國美收購，是客觀上不能履行對賭條約，同時攀上國美，為永樂增值。但是，這兩個算盤陳曉都沒有絕對把握，所以他決定同時進行。
首先，他找到張大中商討併購，商討進行比較順利，張大中考慮到自己在北京的困境，同意陳曉的併購計劃，按照陳曉的方案，永樂一年內實施換股收購大中，但是由於張大中擁有100%的大中股權，而陳曉只有永樂14%，換購後，陳曉將失去控制權，所以陳曉決定用永樂資金購買大中股權，以便保證控制權。2006年4月19日，永樂與大中籤訂戰略合作協議，但是雙方的合併並沒有得到市場的認可，永樂股票依舊下跌。
加入國美后的張大中
為了保證100%不輸掉股權，陳曉揹著張大中和行業老大國美黃光裕商談收購事宜，而和國美談判的籌碼就是永樂以及已經簽訂協議的大中，面對收購行業老三就可以一舉併購老四的誘惑，黃光裕和陳曉經過多次談判，到2006年5月，基本的原則性條款已經達成，陳曉認為是時候跟矇在鼓裡的張大中攤牌了，他從上海飛到北京，下機後直奔張大中的辦公室，之後把他帶到國美總部18樓，陳、黃、張三人坐下來，陳曉攤牌說他已經和黃光裕談好合並，並邀請大中加入國美。
此時的張大中真是一臉懵逼，外加憤怒，面對永樂要把自己賣給同城對手，把自己當作交易籌碼，他無論如何都不會答應的。面對陳曉的陰謀，張大中斷然和陳曉絕交。
2006年7月25日，國美永樂正式宣佈雙方的合併方案。國美通過“股票+現金”的方式，以52.68億港元全資收購永樂電器。國美和永樂的併購成為中國商業史上最大的併購案。通過併購，陳曉終究沒有輸掉對賭協議，表面上看，整個併購是陳曉的如意算盤，其實，作為永樂的投資人摩根士丹利在幕後起到了推動作用，摩根士丹利明知道陳曉的行為是為了規避協議的執行，但是他心裡清楚，永樂盈利持續惡化股價必然持續下降，即便摩根士丹利贏得了股權，那麼價值也是大幅縮水，與其贏得貶值的股權還不如順水推舟，獲得價值更高增值空間更高的國美股權。
合併後的國美股權架構
永樂如願以償加入國美也避免了輸掉股權。但是，從此永樂便成為國美的子公司，陳曉也要寄人籬下，看似陳曉對賭贏了，事實上，他輸的一塌糊塗，還敗掉了一手創辦的永樂。
大中和永樂的決裂
此外大中和永樂簽訂的協議時，永樂為獲得優先收購權，永樂向大中支付了1.5億保證金，就在夠美和永樂宣佈合併，大中針對之前簽訂的協議，狀告永樂違約並將扣除保證金。宣佈和永樂決裂，但是因為永樂和大中籤訂協議的公司是中國永樂，屬於永樂電器的子公司，而不是母公司香港永樂，所以永樂合併國美不影響協議執行，另外雙方有權通過關聯公司履行合約，永樂被國美全資收購，作為國美子公司，所以如果大中堅持永樂違約，永樂的母公司國美可以代永樂執行收購權。
急於擺脫協議的大中不得不妥協返回保證金，（雖然到最後還是國美收購了大中，但那也是後話）。至此，從小小的供銷社單位，到雄踞一方的永樂再到行業老三，永樂輝煌的歷史終因陳曉的賭局畫上句號。
陳曉也因敗局，雖在國美任職總裁，卻寄人籬下，後來曾經叱吒風雲的他在國美不甘冷落，謀劃了驚天動地的奪權事件。
永樂失敗的原因和教訓
對於永樂的失敗，無疑是對陳曉和賭條約造成的，陳曉為了融資，自以為是的他錯誤高估市場形勢，簽訂不夠合理地對賭條約，造成企業面臨危機，為了解決對賭條約，陳曉把重心放在規避條約上，並沒有把重心放在企業戰略上，最終贏了條約輸了企業。
對於企業與資本方簽訂對賭條約是資本方保證利益的一種方式，但是，他就是一把雙刃劍，弄不好害人害己。
一方面，對賭條約可以保證資本方的一定權益，同時對於企業有激勵作用，刺激企業努力做好營收。另一方面如果協議有失偏頗，企業家過度自信，就會導致類似永樂的敗局。對於永樂的失敗我們可以吸取以下三點教訓。
永樂的敗局--陳曉的賭局
在家電行業，國美、蘇寧兩家獨大的今天，作為曾經的家電行業的老三，在上海雄踞一方的永樂電器早已不為人知，作為創始人陳曉，他是如何把營業額過百億的上市公司敗掉？這當中又有什麼樣的曲折故事？
陰謀上位奪來的永樂
作為當時家電行業的風雲人物，為了讓陳曉的故事變得更加傳奇勵志和戲劇化，媒體對他身世的勾勒總是離不開“幼年殘疾（小兒麻痺）、少年喪父、中年喪妻”的描述。相對於自己的身世，陳曉更忌諱談論永樂歷史。對於外界，唯一肯定的是1996年，由陳曉創立。但是事實上永樂的歷史可以追溯到上個世紀80年代。
永樂前身是上海南匯縣供銷社名下的一個家電批發站，1990年更名為“永樂家電批發總公司”（國營）這是永樂的前身，而當時的永樂掌門人是楊秋平，永樂的總經理，而陳曉只是副總經理。受當時房地產紅極一時的影響，楊秋平在1994年用公司的資金投資房地產，但是，1995年，房地產迎來低潮，公司現金被套住，企業陷入困境，為了擺脫困境，公司以減輕政府負擔為由，1996年永樂進行改制，由國營轉為民營企業，實際掌權人還是楊，但是由於楊投資決策的失誤，公司內部已經產生對楊的不滿，形成以陳曉為首的陳派和以楊秋平為首的楊派。兩派就公司的控制權產生內鬥，最終以陳曉為主的陳派架空了楊秋平，陳曉掌握了永樂家電總公司，楊秋平被迫離開。
也許是因為永樂改制過程中有許多陳曉不願意被外界知道的祕密，所以陳曉有意識地跟改制之前的永樂進行切割，留給公眾的印象一直都是：1996年陳曉創立永樂。
於是，陳曉開啟建立自己的商業帝國征程。
雄踞上海的永樂家電，老大老二老三的擴張戰爭
改制過後的永樂開始了穩健發展，相對於蘇寧和國美的全國性擴張，謹小慎微的陳曉帶領永樂在上海穩紮穩打，基本上佔領了上海60%的市場，永樂在上海的門店數量比其他連鎖品牌的加起來還要多。即使後來永樂也開始對外擴張，但是都是僅僅侷限在江浙地區，2002年，國美和蘇寧加大全國性跑馬圈地的力度，為了對抗國美和蘇寧，永樂聯合北京的大中電器、河南通利電器、山東雅泰組建了“中永通泰”聯盟，利用聯盟四家的力量和上游的供應商談判，獲得與國美、蘇寧的同等進貨價。並且聯盟簽訂協議，互不介入，不得在各自的市場領域開店，保證各家利益。
2004年，國美和蘇寧前後在香港上市，打通了資本市場的融資通道，擁有雄厚資金支持的國美和蘇寧再次加快了全國跑馬圈地的步伐，並雙雙提出年內全國新增100家連鎖店的計劃，這給了當時僅僅只有72家門店的永樂巨大的壓力，如果永樂跟不上這個擴張速度，那麼跟國美和蘇寧的市場份額差距會越來越大，於是在這樣的競爭格局下，陳曉也提出擴張150家門店和營業額破200億的目標，對於這個目標，還沒有上市獲得資本支持的永樂只能尋求私募管基金PE的支持。
失敗的開始，陳曉的豪賭
陳曉經過半年的尋求和洽談，終於在2005年1月獲得摩根士丹利和鼎暉的5000萬美元的聯合投資，其中摩根士丹利投資4300萬美元佔股23.53%；鼎暉投資700萬美元佔股3.83%。
融資後的股權架構
同時，投資方為了保證投資利益，和永樂簽訂“估值調整條款”，這就是著名的對賭條約。具體的條約內容如下：
一，如果永樂電器2007年的淨利潤高於7.5億元，則資本方需要向陳曉團隊支付3%的股權。
二、如果永樂電器2017年的淨利潤介於6.7億元-7.5億元之間，雙方不發生股權支付。
三、如果永樂電器2017年淨利潤介於6億元-6.7億元之間則陳曉團隊需要向資本方支付3%的股權。
四、如果永樂電器2017年的淨利潤低於6億元，陳曉團隊就需要向資本方支付6%的股權（永樂上市後，由於股權稀釋，這個數字調整為4.1%）
表面上看，這個協議是雙方圍繞企業盈利目標進行的一場賭局，陳曉實現了盈利目標就能贏得股權，未能實現就要輸掉股權。但是這並不是普通意義的賭局，是建立在企業未來盈利情況而進行的股權調整。資本市場以盈利能力來衡量企業的價值，企業的利潤越高，企業的價值就越高，而對於投資方投資金額既定的情況下，企業價值越高，投資方的股份就越低，如果企業的價值越低那麼相應投資方的股份就越高，所以如果用力的利潤越高企業的價值越高，投資方的股份就相應降低，相反，永樂利潤越低，企業的價值就越低，那麼投資方的股份就相應提高。所以陳曉和資本方的賭局是建立在這樣的原理上進行的。
陳曉要想在這場賭局中不賠股權，那麼他就要在2007年至少要完成6.75億元的淨利潤，而2002年到2004年永樂的淨利潤分別是2810千萬、1.48億元、2.12億元，雖然離6.75有相當的距離，看似資本方提出的目標過於苛刻，但是對於永樂過去幾年淨利潤一直保持50%的增長，所以按照這個速度，6.75億元也不是很困難，這也是資本方為什麼設立這個目標而陳曉也能答應的原因。陳曉很自信的認為企業可以按照這個速度穩定發展。另外精明的陳曉為了保障利益簽訂了一個保障自己利益的條款，如果投資方最終彙報達到原始投資額的1.5倍，及時未能達到利潤目標，陳曉方也無需支付股權。自以為精明的陳曉簽下對賭協議後，認為萬無一失，但是，他錯誤的低估了行業形勢，巨大的災難正在前方等待他。
永樂的危機
獲得融資後，陳曉馬上開始擴張和收購，2005年5-7月，永樂收購了河南通利，廈門燦坤，廈門思文等地域性家電連鎖品牌。2005年10月14日，永樂在香港完成上市，融資10億港元。看上去永樂在不斷強大，但是事實是否如此？
表面的光鮮，但是很快，跨地域的擴張初現端倪，2005年全年的淨利潤雖然從2004年的2.12億增加到3.21億但是其單位面積銷售額下降了2.8%毛利率下降了0.6%，然而這只是危機的開始。2006年4月24日，永樂公告“預計上半年的利潤低於去年同期”，消息一出，永樂股票大跌，甚至連投資方摩根士丹利都立刻減持手中50%的股票，相對於股票市場的下跌以及投資方的大量套現，更讓陳曉頭疼的是對賭條約，依據目前來看，陳曉毫無懸念會輸掉股權。
陳曉之所以如此擔心輸去股權一方面是因為陳曉團隊雖然佔有72.64%的永樂股權，但是陳曉個人只有14%，輸掉股權意味著陳曉個人很容易失去永樂控制權，另一方面，達不到目標利潤意味著永樂企業價值沒有達到預期，很可能遭遇股票大跌以及日後的融資困難。自信的陳曉，高估行業態勢，給自己帶來了苦果。
為了保證股權，2006年開始，陳曉計劃和行業其他巨頭併購，以保證達到對賭目標。於是從2006年春節開始，行業老三永樂陳曉便多次邀請國美黃光裕、蘇寧張近東、大中張大中、五星汪建國，五大巨頭多次聚會，陳曉目的就是是刺探口風，謀求合併。
陳曉的如意算盤
在陳曉心裡，早就打好算盤，為了保證不輸掉股權，一方面他和行業老四大中併購，將大中的利潤納入永樂達到淨利潤目標，另一個就是謀求行業老大國美收購，是客觀上不能履行對賭條約，同時攀上國美，為永樂增值。但是，這兩個算盤陳曉都沒有絕對把握，所以他決定同時進行。
首先，他找到張大中商討併購，商討進行比較順利，張大中考慮到自己在北京的困境，同意陳曉的併購計劃，按照陳曉的方案，永樂一年內實施換股收購大中，但是由於張大中擁有100%的大中股權，而陳曉只有永樂14%，換購後，陳曉將失去控制權，所以陳曉決定用永樂資金購買大中股權，以便保證控制權。2006年4月19日，永樂與大中籤訂戰略合作協議，但是雙方的合併並沒有得到市場的認可，永樂股票依舊下跌。
加入國美后的張大中
為了保證100%不輸掉股權，陳曉揹著張大中和行業老大國美黃光裕商談收購事宜，而和國美談判的籌碼就是永樂以及已經簽訂協議的大中，面對收購行業老三就可以一舉併購老四的誘惑，黃光裕和陳曉經過多次談判，到2006年5月，基本的原則性條款已經達成，陳曉認為是時候跟矇在鼓裡的張大中攤牌了，他從上海飛到北京，下機後直奔張大中的辦公室，之後把他帶到國美總部18樓，陳、黃、張三人坐下來，陳曉攤牌說他已經和黃光裕談好合並，並邀請大中加入國美。
此時的張大中真是一臉懵逼，外加憤怒，面對永樂要把自己賣給同城對手，把自己當作交易籌碼，他無論如何都不會答應的。面對陳曉的陰謀，張大中斷然和陳曉絕交。
2006年7月25日，國美永樂正式宣佈雙方的合併方案。國美通過“股票+現金”的方式，以52.68億港元全資收購永樂電器。國美和永樂的併購成為中國商業史上最大的併購案。通過併購，陳曉終究沒有輸掉對賭協議，表面上看，整個併購是陳曉的如意算盤，其實，作為永樂的投資人摩根士丹利在幕後起到了推動作用，摩根士丹利明知道陳曉的行為是為了規避協議的執行，但是他心裡清楚，永樂盈利持續惡化股價必然持續下降，即便摩根士丹利贏得了股權，那麼價值也是大幅縮水，與其贏得貶值的股權還不如順水推舟，獲得價值更高增值空間更高的國美股權。
合併後的國美股權架構
永樂如願以償加入國美也避免了輸掉股權。但是，從此永樂便成為國美的子公司，陳曉也要寄人籬下，看似陳曉對賭贏了，事實上，他輸的一塌糊塗，還敗掉了一手創辦的永樂。
大中和永樂的決裂
此外大中和永樂簽訂的協議時，永樂為獲得優先收購權，永樂向大中支付了1.5億保證金，就在夠美和永樂宣佈合併，大中針對之前簽訂的協議，狀告永樂違約並將扣除保證金。宣佈和永樂決裂，但是因為永樂和大中籤訂協議的公司是中國永樂，屬於永樂電器的子公司，而不是母公司香港永樂，所以永樂合併國美不影響協議執行，另外雙方有權通過關聯公司履行合約，永樂被國美全資收購，作為國美子公司，所以如果大中堅持永樂違約，永樂的母公司國美可以代永樂執行收購權。
急於擺脫協議的大中不得不妥協返回保證金，（雖然到最後還是國美收購了大中，但那也是後話）。至此，從小小的供銷社單位，到雄踞一方的永樂再到行業老三，永樂輝煌的歷史終因陳曉的賭局畫上句號。
陳曉也因敗局，雖在國美任職總裁，卻寄人籬下，後來曾經叱吒風雲的他在國美不甘冷落，謀劃了驚天動地的奪權事件。
永樂失敗的原因和教訓
對於永樂的失敗，無疑是對陳曉和賭條約造成的，陳曉為了融資，自以為是的他錯誤高估市場形勢，簽訂不夠合理地對賭條約，造成企業面臨危機，為了解決對賭條約，陳曉把重心放在規避條約上，並沒有把重心放在企業戰略上，最終贏了條約輸了企業。
對於企業與資本方簽訂對賭條約是資本方保證利益的一種方式，但是，他就是一把雙刃劍，弄不好害人害己。
一方面，對賭條約可以保證資本方的一定權益，同時對於企業有激勵作用，刺激企業努力做好營收。另一方面如果協議有失偏頗，企業家過度自信，就會導致類似永樂的敗局。對於永樂的失敗我們可以吸取以下三點教訓。
第一：企業家對自己的企業不要盲目樂觀，不要以為資金進來了就能利潤翻倍，對未來的設想過於激進，企業的管理和戰略是否能跟上擴張具有很大不確定性
第二：不要為了高估值融資設定不切實際的業績目標，目標要建立在實際的基礎上，未來有太多不確定性，不能有賭一把的心理。
第三：簽訂對賭協議時可以簽訂彈性調整協議，如市場、金融危機或者資本寒冬等不確定因素造成的的業績不達標，可以協商調整。
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