上市公司業績“大變臉”在今年上半年愈演愈烈。除了在正式財務報告發布之前業績大變臉讓投資者措手不及之外，康美藥業、康得新、獐子島等上市公司業績造假手段也讓投資者瞠目結舌。
"上市公司業績“大變臉”在今年上半年愈演愈烈。除了在正式財務報告發布之前業績大變臉讓投資者措手不及之外，康美藥業、康得新、獐子島等上市公司業績造假手段也讓投資者瞠目結舌。
近日，證監會組織專門力量共抽樣審閱了805家上市公司年度財務報告，並在此基礎上形成了《2018年上市公司年報會計監管報告》（以下簡稱《監管報告》）。《監管報告》顯示，總體來看，上市公司執行企業會計準則和財務信息披露規則質量較好，但業績“粉飾”和信息披露不合規的情況依舊存在。
通過多種手段粉飾業績
上市公司年報披露在4月底已結束。經統計，截至4月30日，除*ST華澤、*ST長生、*ST新億、*ST毅達、*ST東南5家公司外，滬深兩市共有3622家公司披露了經審計的2018年年度財務報告。按期披露年度財務報告的公司中，219家公司年度財務報告被出具非標準審計意見的審計報告，其中，38家被出具無法表示意見，82家被出具保留意見，99家被出具帶解釋性說明段的無保留意見。
"上市公司業績“大變臉”在今年上半年愈演愈烈。除了在正式財務報告發布之前業績大變臉讓投資者措手不及之外，康美藥業、康得新、獐子島等上市公司業績造假手段也讓投資者瞠目結舌。
近日，證監會組織專門力量共抽樣審閱了805家上市公司年度財務報告，並在此基礎上形成了《2018年上市公司年報會計監管報告》（以下簡稱《監管報告》）。《監管報告》顯示，總體來看，上市公司執行企業會計準則和財務信息披露規則質量較好，但業績“粉飾”和信息披露不合規的情況依舊存在。
通過多種手段粉飾業績
上市公司年報披露在4月底已結束。經統計，截至4月30日，除*ST華澤、*ST長生、*ST新億、*ST毅達、*ST東南5家公司外，滬深兩市共有3622家公司披露了經審計的2018年年度財務報告。按期披露年度財務報告的公司中，219家公司年度財務報告被出具非標準審計意見的審計報告，其中，38家被出具無法表示意見，82家被出具保留意見，99家被出具帶解釋性說明段的無保留意見。
證監會表示，在年報抽查過程中，上市公司執行企業會計準則、財務信息披露規則及內部控制規範情況總體較好，但仍存在一些問題。《監管報告》顯示，2018年年度財務報告中，部分上市公司存在大額預付賬款，“存貸雙高”等異常情況，可能存在資金被佔用或資產被質押的風險；部分上市公司大額計提商譽、股權投資等資產損失，反映其前期併購擴張過程中未充分識別有關風險；部分上市公司商譽等資產減值準備計提隨意，利用會計估計或會計政策變更跨期調節利潤，選擇性確認與披露以及構造交易等，財務信息未能真實反映上市公司的財務狀況及經營成果。
此外，上市公司通過多種手段虛增利潤問題突出。一是通過多種手段跨期調節利潤。部分上市公司通過多種手段跨期調節利潤，虛增利潤或者業績“大洗澡”；二是選擇性確認和披露。具體手段包括未將實際控制的有限合夥企業納入合併範圍、未確認因資產棄置義務形成的負債等；三是通過構造交易調節利潤。部分上市公司通過多種方式構造不實或不公允交易，調節利潤，以實現“保殼”等目的，具體手段包括構造沒有商業實質的交易調節利潤、通過年末突擊交易增加利潤、通過關聯方交易虛增利潤等。
商譽減值風險依舊存在
2018年年底爆發的商譽減值風險是2015年併購潮的“後遺症”。《監管報告》中多次提及商譽減值的問題，分析發現，因對高溢價併購和商譽減值的監管趨嚴，上市公司商譽餘額出現下降，商譽減值等風險逐步釋放。也有一些上市公司對商譽計提減值操作不當，導致高商譽風險依舊存在。
從併購層面來看，併購時，以高業績承諾為基礎的高估值併購現象較為普遍，高業績承諾意味著併購方很可能在標的資產業績不達標時收到來自對手方的或有對價（現金或股份），併購方應在購買日估計可能收到的或有對價，並單獨確認為金融資產。但是分析發現，僅有少數公司能按照會計準則的規定充分考慮可能收回的或有對價，在確定合併對價的同時考慮應單獨確認的金融資產。多數公司在購買日確定企業合併成本時未考慮應確認的或有對價因素，導致在商譽初始確認時高估其金額。
同時，併購重組交易中還普遍存在對被收購方可辨認淨資產確認不充分並低估其公允價值的現象。這一現象在新興行業（如醫藥生物、傳媒、計算機等）表現尤為突出，這些行業的併購標的多為輕資產公司，其商業價值很可能來自於未確認的無形資產（如客戶關係、合同權益等），對這類資產辨認不充分導致商譽金額在初始確認時被高估。
此外，不少上市公司併購時未關注併購對手方是否具有履約意願或履約能力，導致無法收回業績補償款。部分上市公司併購時簽訂的《業績承諾及補償協議》約定，交易對手方應在標的資產業績未達標、資產減值時以股份作為補償，但併購完成後業績承諾方將其所持上市公司股票全部質押，導致其無力履行業績承諾及資產減值補償義務。
從商譽減值測試的層面來看，部分企業未對商譽進行減值測試，也有部分上市公司商譽等資產減值準備計提隨意，利用會計估計或會計政策變更跨期調節利潤，選擇性確認與披露以及構造交易等，財務信息未能真實反映上市公司的財務狀況及經營成果。
加強監管提高信披質量
證監會主席易會滿曾表示，信息披露是市場的生命線，猶如“氧氣”對人的重要性一樣。上市公司年報披露是投資者瞭解上市公司經營狀況最重要的窗口。資本市場註冊制改革的大背景要求證券發行人真實、準確、完整地披露公司信息，使投資者可以獲得必要的信息對證券價值進行判斷，並作出是否投資的決策，提高信息披露質量成為題中要義。
2018年以來，監管層加大了對信披質量的監管力度。今年上半年，證監會立案調查信息披露違法違規案件39件，同比增長50%；辦結17件，其中查實16件，成案率94%。在這些案件中，有的上市公司虛構購銷業務、濫用會計準則實施財務造假，有的上市公司利用違規擔保、資金佔用等多種手段損害股東利益，有的公司未依法履行重大事項等信息披露義務，還有的上市公司因環境違法信息披露不實被查處。此外，監管部門調查了涉嫌合謀信息披露造假的部分中介機構。上半年，監管部門對11家證券中介機構啟動調查，同比增長22%，涉及證券公司3家、會計師事務所5家、評估機構兩家和律師事務所1家。
證監會表示，上市公司和會計師事務所等中介機構應高度重視會計監管報告中提出的問題，不斷提高自身對會計準則及相關規定的理解和應用水平，及時發現並改正財務報告編制中存在的錯誤，穩妥做好公司財務信息披露相關工作。
來源：金融時報
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