從2000年到2006年，每3年一個跨度，當時的《X戰警》系列終於來到了終結篇——《X戰警：背水一戰》。不得不說在看過了險些把人類變為變種人的萬磁王（《X戰警》）；然後來到了史崔克將軍利用自己的“聰明”險些讓變種人全軍覆沒（《X戰警2》）後。自然而然對於第三部，也就是《X戰警》的終結篇——《X戰警：背水一戰》提高了希望。但很可惜，即為“背水一戰”，也就是最後一戰。只可惜，這最後一戰，著實來的有些倉促，有些不解，有些，拼湊。
故事繼續順延著《X戰警》、《X戰警2》之後發展。很明顯，上集當中“離開”的鳳凰女（法米克·詹森飾演）讓鐳射眼（詹姆斯·麥斯登飾演）依然無法從痛苦中走出來。獨自一人的他再次來到了艾卡里湖(Akali Lake)工業中心。只不過這一去，就是一去不回頭。當金剛狼（休·傑克曼飾演）與暴風女（哈莉·貝瑞飾演）來到艾卡里湖(Akali Lake)工業中心時，他們能找到的只有鐳射眼的眼鏡以及無法控制自己內心鳳凰之力的鳳凰女。
在與人類暫時達成共識後，美國政府暫時接納了變種人。野獸（凱爾希·格蘭莫飾演）在政府部門任職。但此時此刻一種“變種人是可以被醫治”的說法不覺開來的傳開了。並且已經研製出藥物。被注射的變種人將會失去變種人的能力，變為和普通人一模一樣。這樣的言論在X戰警們看來是不符合情理的，變種人什麼時候成為了需要醫治呢？而在萬磁王（伊恩·麥克萊恩飾演）看來，這是人類的再次宣戰。萬磁王要再次對抗人類，而X戰警們，要保護人類對抗萬磁王的攻擊。眾所周知，一場戰爭將拉開帷幕。
實際上本片個人認為最大的弊病無非就是劇情的散亂以及人物安排的過於刻意。X教授被無法控制自己體內鳳凰之力的鳳凰女在鳳凰女的家中撕碎成了分子。然而能量如此強大的鳳凰女竟然可以被萬磁王完全控制，猶如一具傀儡。而之後金剛狼將鳳凰女結束生命時，原來鳳凰女有著那麼大的能力，能將X教授（帕特里克·斯圖爾特飾演）變為分子，但為什麼“分解”金剛狼時則變的那麼“緩慢”呢？而在《X戰警2》當中歸順X戰警的夜魔則完全沒有出現在《X戰警3：背水一戰》當中。而小淘氣（安娜·帕奎因飾演）因為自身的“變種人能力”無法與相愛的冰人（肖恩·阿什莫飾演）親密接觸，自然而然就要去接種“變種人疫苗”。而冰人明明有女朋友，則還要去深夜私會幻影貓（艾倫·佩姬飾演），而這樣的安排僅僅是出於因此讓小淘氣心生醋意，而去接種疫苗。相比於前兩部《X戰警》的劇情安排，《X戰警3：背水一戰》實在是有太多的“刻意拼湊”的內容了。也正因此，不免讓人感覺這是一部拼湊起來的“狗尾續貂之作”。
實際上本集當中“變種人解藥”的思路個人認為還是很好的。因為變種人有別於普通人類，而是比普通人類多了一些所謂的功能。這些功能，有些是相對有利的。而有些則是對於變種人本身就有著障礙的。而這其中，最明顯的便是小淘氣的能力了，可以說“變種人解藥”是為其量身定做的。只可惜隨後的劇情安排，實在是紊亂。而作為在《X戰警》系列當中首次面向觀眾的天使（本·福斯特飾演）更是“變種人解藥”的初衷。自身為沃倫沃辛頓家族的長子，看到自己身後不斷成長的骨頭，內心則開始了條件反射的恐懼與抗拒。多年過去，其父親沃倫沃辛頓二世（邁克爾·墨菲飾演）終於研製出“解藥”。但此時此刻的天使則對於此更加的恐懼。倉皇逃竄的天使最終飛到了澤維爾天賦少年學校。而在惡魔島自己的父親險遭萬磁王毒手時，又是天使救下了自己的父親。或許這才真正配得上稱為“天使”的他，這才是“天使”該有的行為。而此時此刻作為父親的沃倫沃辛頓二世則顯得十分渺小。當然，這也就是為什麼人類與變種人之間永遠有著不可調和的矛盾。不過對於此，個人實在是對天使的如此出鏡與安排感到不解，因為天使能做的，絕不僅僅於此。而因保護萬磁王而被“解藥”注射的魔形女，則成為了供述萬磁王罪行的第一人選。只是，無論是天使的曇花一現亦或是魔形女的倒戈人類。都給人感覺太過倉促，劇情的安排實在有待斟酌。
相比於上一集聚焦到了人類對抗變種人的內容，本集又迴歸了“原始”。最終依然變為了變種人VS變種人的內容。而最終的BOSS也再次成為了萬磁王。而萬磁王則再次發動起了他的“洗腦”功夫，成功的聚攏了一支十分強大的變種人戰隊。
相比於上一集當中魔形女（麗貝卡·羅梅恩飾演）成功的將萬磁王從塑料監獄當中救出，而本集當中的萬磁王也是同樣投桃報李的費盡心思將自己的得力助手魔形女順利的從警察手中救出（既然魔形女可以變形，那麼變成嬰兒是不是完全就能因為手腕的大小脫離開手銬的枷鎖？）。同時，萬磁王在警察的“班車”內，同樣得到了另外兩個得力干將——坦克（維尼·瓊斯飾演）與鋼力士（丹尼爾·庫德摩爾飾演）。只是此時此刻，魔形女為了保護萬磁王，捨身擋住了警察射出的“變種人解藥”。瞬間，魔形女赤身倒地。而此時此刻的萬磁王再次做出冷酷的判斷。既然魔形女沒有了變身的功能，也就沒有了利用價值。與魔形女果斷分別後，拂袖而去。
而同樣冷酷的情形再次出現到鳳凰女在自己的住所內將X教授瞬間分解為分子後，萬磁王十分震驚。但是他的震驚絲毫讓人感覺不到是因為失去了多年的摯友X教授，而是馬上攏絡住已經徹底黑暗化的鳳凰女。對於X教授的死亡，萬磁王可以說表現出了完全沒有表現的面部表情。
但讓我不解的是，自始至終對於人類的怨恨要遠遠大於變種人，或者說萬磁王根本不怨恨變種人，他只是怨恨人類。他要以自己的方式讓變種人統治這個世界。只是，這般對人類恨之入骨的萬磁王，為何在金門大橋上看到了私家車內的普通人類時沒有痛下殺手？而此時此刻鏡頭交代了私家車的門被反鎖。這個反鎖究竟是人類的本能，還是，還是萬磁王操作的呢？無論怎樣，我個人都認為對人類如此憎恨的萬磁王怎麼可能不冷酷的痛下殺手呢？
在上一集當中已經提到的被萬磁王帶走的火人（亞倫·斯坦福飾演）個人很期待在第三集當中有著不錯的表現。而火人並未像夜魔一樣在第三集當中消失，反倒同樣成了萬磁王即魔形女之後的又一位得力助手。但很明顯火人沒有魔形女那般的睿智，能做的就是利用手腕的機關讓自己的火焰更加熊烈。而在惡魔島上火人終於迎來了與冰人的終極一戰。水火不容在此體現的淋漓盡致。只是魯莽與看似華麗的火人，沒有冰人那般鎮定與低調，也就註定了他的確需要“冷靜冷靜”。
說了這麼多看似本片當中的噪點，實際上片子還是有著相對來說不錯的內容。比如戰鬥場景是三部《X戰警》當中最為宏大的。當然了，畢竟影片的成本在那裡。從第一部的7500萬美元，到第二部的1.1億美元，來到了第三部的成本已經飆升到了2.1億美元。如果戰鬥畫面再稀少的話，實在有些說不過去。
並且刨去戰鬥畫面，全片多個方面實際上都是在映射著首尾呼應的內容。而且絕大部分都是在本集內所產生的呼應：
影片開頭讓人看到了年輕時候的X教授與萬磁王一同來到了鳳凰女的家，邀請鳳凰女一同共事。而在鳳凰女徹底黑化後，她的內心當中能夠落腳的地方，自然也就是自己最初出生的家庭。而X教授與萬磁王再次來到了這裡。只可惜X教授沒有像初次登門拜訪時那般有能力說服鳳凰女。反而被鳳凰女就在這裡將自己的生命結束於此（結束？實際上是不會的。）。
而在開片時看似的世界末日實際上是澤維爾天賦少年學校對於X戰警的日常模擬訓練，而金剛狼的戰鬥方式在暴風女看來就是獨斷獨行。而來到最後的惡魔島上，金剛狼再次直面萬磁王。只是這次的金剛狼不同於之前那個獨斷獨行的金剛狼。與野獸的配合，讓萬磁王徹底的潰敗於此。
在X教授給澤維爾天賦少年學校的學生們講課時引用了一個已經無意識的病人是否可以被注入他人意識的例子。很明顯，X教授被暴風女引來的烏雲密佈所打斷。而在片尾字幕結束後很明顯，此時此刻的X教授已經被黑化的鳳凰女早已分解成了分子。而片尾彩蛋再次回到了之前X教授所舉例的鏡頭當中。而此時此刻床上的病人似乎恢復了意識，一句莫拉，而對方一句查爾斯。讓人有著無盡遐想。但是為什麼醫生會是莫拉呢？CIA的探員怎麼會成了醫生呢？
當我們看到萬磁王坐在了老年人眾多的花園內，看著眼前的國際象棋。還是和以前一樣，還是國際象棋。但是不同的是對面已經沒有了身為摯友的X教授。此時此刻的萬磁王似乎讓人感覺到了夕陽落幕的老態。而萬磁王似乎並不這麼認為，因為那棋子依然可以被萬磁王隔空移動，雖然僅有一秒。而與之相呼應的就是X教授的意識迴歸。只是，這樣的開放式結局安排在了一部終結篇的電影當中，意義何在呢？