本報記者 姚東報道
隨著新三板掛牌企業突破萬家，A股對新三板的虹吸效應呈現加劇之勢，一部分優質公司開始從新三板主動摘牌，尋求在主板進行IPO。根據Choice一項最新統計數據，從2015年至今，新三板共有485家公司宣佈啟動IPO，今年以來已有182家啟動IPO，而去年全年有256家，2015年全年僅有47家。據記者統計，今年以來，不到半年時間，A股公司併購新三板公司的案例數已達50餘例，接近去年全年約60例的總量。
案例頻出的背後，是新三板公司股東急切的套現、證券化意願。相比需要更多時間成本、更具不確定性的IPO之路，與A股公司聯姻是一條捷徑，也是近期稍顯清淡的併購市場中頗具人氣的角落。
估值落差大促新三板企業著急上市
“相同資質的企業在創業板的估值是新三板的逾3倍，新三板企業市值被嚴重低估是這些企業想IPO上市的主因。”新鼎資本董事長張馳坦言，A股和新三板作為我國最大的股權交易市場，估值的雙軌制是不正常的，隨著市場的成熟，新三板估值與創業板估值未來必將被拉平。
“作為第3家全國性證券交易市場，新三板的定位與滬深證券交易所不同，它主要是為創新創業型中小企業服務。由於新三板掛牌企業的業績風險、流動性風險和信息不對稱風險均高於主板、中小板和創業板，其市場整體表現為估值折價。基於滬深證券交易所與新三板的交易方式與流動性差異，有些資質較好的企業希望通過轉板來增強股票流動性和提升估值水平，也在情理之中。”財通證券投行三部總經理黃著文表示。
另外，新三板市場的流動性不足，是另一個板內企業急於IPO的理由。對此，張馳認為，新三板流動性不好，主要是資金進不去。“此前15類資金管理機構，主要以私募這一類資金在投資新三板。”他說，不過隨著去年8月份出了新三板的“募資新規”之後——主要規定定期募集資金必須說明使用用途，並且必須放在由銀行、保險、券商三方監管賬戶裡進行合規使用，大大改變了新三板領域從前的融資亂象。有了制度的治理，大資金才敢進入。
張馳舉例，今年2月，山東省社保資金進入新三板，成為首個社保資金准許進入新三板的省份；3月，浦發銀行斥資10億直投新三板企業神州優車；5月，人壽保險以更豪華手筆擲出24億元投資神州優車。
業內：財務情況是審核關鍵
“很多在新三板掛牌的中小型企業往往都是家族式，然後再分家單幹。如今，這就會成為IPO阻礙。”一位不願透露姓名的券商人士告訴記者，對於擬IPO的新三板企業來說，除了信息披露問題，更重要的問題在於，必須按照上市公司規範，對很多內容進行調整和修正。
該人士透露，最近很多擬IPO新三板企業信披材料中，都對公司利潤進行了調整，這都是為了達到上市條件。除此之外，企業在過會過程中，存在的對賭協議和財務注水都是硬傷。企業財務情況的真實性是核查的重點。
據該人士分析，對賭協議會涉及實際控制人變更的問題，這會受到質疑。在新三板創新層企業中，不乏存在對賭協議的公司。一般情況下，企業進入輔導期後會簽署一份具有法律效益的文件證明對賭協議廢除。在財務方面，成本、收入都要做到有據可查。
針對IPO審核趨嚴，該券商人士認為，由於新三板掛牌企業准入門檻相對較低，信息披露、財務報表與上市公司要求還有很大差距，因此對新三板企業IPO審核嚴格是必然。同時，審核變嚴，對於中介機構和輔助券商來說，也面臨挑戰。
新三板企業轉板沒這麼簡單
所謂新三板轉板，是指在新三板掛牌的公司主動撤出新三板，改為到滬深交易所的主板或創業板上市。從政策角度出發，此前不少文件中都提到凡是符合中小板、創業板上市條件的新三板掛牌公司，如果不去IPO，可以直接轉到相關板塊上市。也就是說，新三板掛牌公司在滿足中小板或者創業板相關上市要求的前提下，可以通過存量上市的方式在證券交易所公開交易。近兩年來，在有關新三板發展的規劃上，也多次提到要推動新三板掛牌公司轉板。
然而，在實際操作中，新三板企業轉板難度還是非常大的。申萬宏源證券研究所市場研究總監桂浩明認為，新三板市場是獨立的，換句話說，它不是主板、創業板的“預備隊”，在這樣的大背景下，如果在新三板掛牌的公司都競相去轉板，顯然不符合設立新三板的初衷。因此，至少在政策層面上，新三板很難大規模推進掛牌公司轉板。也因為這樣，決策層在研究提高掛牌公司流動性時，從來沒有把轉板作為最重要的選項。
另外，桂浩明談到，從滬深交易所的角度來說，承接新三板轉板也不是一件容易的事。目前新三板掛牌公司已經超過了10000家，其中符合在滬深交易所相關板塊上市條件的，估計至少也在2000家以上，這個數字遠遠大於眼下向監管部門提交公開上市申請的公司，其規模大約是已過會公司的三倍之多。顯然，如果按“符合條件”就可轉板的原則來操作，那麼滬深兩市將面臨極大的擴容壓力，市場是否能承受，也是令人擔憂的。“而如果不是‘符合條件’就可轉板，那麼該讓什麼樣的新三板掛牌公司轉板呢？顯然滬深交易所還沒有相應的制度準備。因此，雖然有關轉板的說法不少，但是基於眼下的實情，轉板還只停留在討論、研究的層面，實際操作還有很長的距離。”
除了從理論層面分析，新三板企業轉板一事在很多常年紮根一線的市場人士眼中，也有各自的看法。首當其衝的就是主板、創業板市場對經營業績的硬性要求。東莞證券分析師潘紹昌表示，新三板企業轉板持續升溫，但轉板難度卻在加大。“別看IPO發行提速已成常態，不過發行審核也明顯趨嚴。”他指出，對謀求轉板的新三板企業而言，業績表現和經營狀況兩方面是較大難點。
除了財務的硬性指標，掛牌企業還需要邁過幾道坎。一位華南地區的券商向記者表示，掛牌企業還面臨著稅收、客戶依賴、商標及專利變動等難題。“以去創業板上市為例，創業板要求企業的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴，但很多新三板企業都得到當地政府的大力支持。再如創業板要求發行人在用的商標專利、專有技術、特許經營權等重要資產的取得或使用不存在重大不利變化的風險，但新三板很多企業的技術存在產權糾紛等風險。”
