北京立思辰科技股份有限公司
獨立董事關於相關事項的獨立意見
根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、深圳證
券交易所《創業板上市公司規範運作指引》及《北京立思辰科技股份有限公司章
程》（“以下簡稱《公司章程》”）等有關規定，作為北京立思辰科技股份有限公司
（以下簡稱“公司”）獨立董事，基於獨立判斷的立場，本著對公司、全體股東
和投資者負責的態度，秉持實事求是的原則，對公司報告期內下列事項進行了認
真的調查和核查，現就公司第三屆董事會第四十八次會議審議的議案及其他相關
事項發表獨立意見如下：
一、關於控股股東及其他關聯方佔用公司資金、公司對外擔保情況的專項
說明的獨立意見
根據中國證監會《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保
若干問題的通知》（證監發[2003]56 號）及《關於規範上市公司對外擔保行為的
通知》（證監發[2005]120 號）等的規定和要求，對公司報告期內控股股東及關
聯方佔用資金、對外擔保進行了認真地瞭解和核查，發表如下獨立意見：
（一）報告期內，公司不存在控股股東及其他關聯方非正常佔用公司資金的
情況。
（二）報告期內，公司認真貫徹執行有關規定，未發生各種違規對外擔保情
況，也不存在以前年度累計至 2016 年 12 月 31 日違規對外擔保情況；報告期內
的各項擔保均已按照《公司章程》及其它相關制度的規定履行了相應法律程序。
（三）公司已建立了完善的對外擔保風險控制制度；
（四）截至 2016 年 12 月 31 日，公司實際對外擔保餘額為 59,258.88 萬元，
佔公司 2016 年經審計淨資產的比例為 11.02%。
（五）被擔保方信譽及經營狀況良好，到目前為止沒有明顯跡象表明公司可
能因被擔保方債務違約而承擔擔保責任。
二、關於公司 2016 年度關聯交易事項的獨立意見
公司 2016 年度發生的關聯交易公平、公正，不存在顯失公允的情形、不存
在通過關聯交易操縱公司利潤的情形，亦不存在損害公司利益及其他股東利益的
情形。決策程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，關聯交易定價遵循
了公允、合理的原則。
三、關於公司 2016 年年度利潤分配預案的獨立意見
為更好的回報股東，董事會從公司的實際情況出發提出的分配預案，符合公
司股東的利益，符合發展的需要，不存在損害投資者利益的情況。因此，我們同
意本次董事會提出的 2016 年度利潤分配預案，同意將該預案提交股東大會審議。
四、關於 2016 年度內部控制的自我評價報告的獨立意見
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準
則》、《公司章程》、《獨立董事工作制度》等相關規章制度的有關規定，作為公司
的獨立董事，對公司 2016 年度內部控制的自我評價報告發表如下獨立意見：
公司已建立了較為完善的內部控制制度體系並能得到有效執行。公司關於內
部控制的自我評價報告真實客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。
五、關於 2016 年度募集資金存放與使用情況的獨立意見
根據深圳證券交易所《創業板股票上市規則》、《創業板上市公司規範運作指
引》和《創業板信息披露業務備忘錄第 1 號--超募資金及閒置募集資金使用（2014
年 12 月修訂）》等有關規定，對公司 2016 年度募集資金存放與使用的情況進行
了認真核查，發表如下獨立意見：
公司 2016 年度募集資金的存放和使用符合中國證監會、深圳證券交易所關
於上市公司募集資金存放和使用的相關規定，不存在違規使用募集資金的行為，
不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
六、關於續聘會計師事務所的獨立意見
通過對致同會計師事務所（特殊普通合夥）（曾用名“京都天華會計師事務
所有限公司”）歷年為公司提供審計服務的質量、服務水平等情況進行了詳細了
解和評議，我們認為該事務所具有從事證券業務資格及從事上市公司審計工作的
豐富經驗和職業素養，項目人員在審計過程中秉持獨立、客觀、公正的原則，認
真負責，表現了良好的專業水準，為公司提供了優質的審計服務，遵循《中國注
冊會計師獨立審計準則》公允合理地發表了獨立審計意見。簽字註冊會計師連續
為公司提供審計服務的期限（含上市前與上市後）未超過五年。我們同意續聘致
同會計師事務所（特殊普通合夥）為公司 2017 年度財務審計機構，並提請公司
股東大會審議該議案。
七、關於公司董事及高級管理人員薪酬事項的獨立意見
根據公司制定的董事薪酬議案，不參與公司經營的董事不領取董事職務薪
酬；在公司擔任具體管理職務的董事（包括董事長），根據其在公司的具體任職
崗位領取相應的薪酬，不再領取董事職務薪酬。公司獨立董事的職務津貼為稅前
人民幣 7.44 萬元。該薪酬包含個人所得稅，個人所得稅由公司根據稅法規定由
公司統一代扣代繳。董事出席公司董事會、股東大會以及按《公司法》、《公司章
程》相關規定行使職權所需的合理費用（包括差旅費、辦公費等）公司給予實報
實銷。
根據公司制定的高級管理人員薪酬議案，2016 年公司高級管理人員薪酬根
據如下考核方案確定達標年薪：在 2016 年薪酬基礎上，公司高級管理人員的實
際薪酬參考其 2016 年薪酬的基礎上根據考核結果進行浮動，浮動範圍為正負
30%。公司高級管理人員向公司領取的薪酬均為稅前收入，個人所得稅由公司根
據稅法規定由公司統一代扣代繳。
我們認為，公司制定的董事會董事及高級管理人員的薪酬議案與公司整體薪
酬機制保持一致，有利於保證公司經營目標的達成。關於公司董事薪酬的議案由
公司董事會薪酬與考核委員會審查通過，並提交董事會及股東大會審議；關於高
級管理人員薪酬的議案由公司董事會薪酬與考核委員會審查通過，並提交董事會
審議，程序合法。
八、關於壞賬核銷的獨立意見
本次壞賬核銷符合《企業會計準則》等相關規定和公司實際情況，真實反映
公司的財務狀況，核銷依據充分；本次壞賬核銷，不涉及公司關聯方，也不存在
損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，審議程序符合有關法律法規和《公
司章程》等規定，我們同意該壞賬核銷事項。
九、關於現金收購北京敏特昭陽科技發展有限公司 5%股權暨關聯交易及與
林亞琳簽署《股權轉讓協議》的獨立意見
公司以自有資金 1,815 萬元人民幣收購林亞琳持有的北京敏特昭陽科技發
展有限公司 5%股權，是公司對已簽訂協議中約定事項在約定條件達成後的實施，
是公司經過審慎考慮做出的決定，有利於公司的長久發展。根據《深圳證券交易
所創業板股票上市規則》等相關法律法規的規定，上述交易事項構不構成《上市
公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易定價公平、公允、
合理，不存在損害公司及股東特別是中小股東的利益。相關表決程序符合相關法
律法規和《公司章程》的規定，同意公司此次現金收購北京敏特昭陽科技發展有
限公司 5%股權事項及與林亞琳簽署《股權轉讓協議》，並同意將該事項提交公司
股東大會審議。
十、關於收購控股子公司少數股東股權暨關聯交易的獨立意見
公司以自有資金 1,955,879.45 元人民幣收購代書成、華婷、李欣、盧文廣
合計持有的公司之控股子公司北京立思辰合眾科技有限公司（以下簡稱“立思辰
合眾”）16%股權是公司經過審慎考慮做出的決定，有利於公司的長久發展。根據
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關法律法規的規定，上述交易事項
構不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易定
價公平、公允、合理，不存在損害公司及股東特別是中小股東的利益。相關表決
程序符合相關法律法規和《公司章程》的規定，同意公司此次收購立思辰合眾少
數股東股權事項,並同意將該事項提交公司股東大會審議。
（此頁無正文，為獨立董事關於相關事項的獨立意見的簽字頁）
北京立思辰科技股份有限公司獨立董事： _____________
李錦林
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範玉順
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陳 重
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王雪春
2017 年 4 月 25 日